因赛集团:《关联交易管理制度》修订对照

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《关联交易管理制度》修订对照
为进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对部分公司治理制度进行了系统的梳理，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《关联交易管理制度》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第四条 公司的关联人分为关联法人和关联 第四条 公司的关联人分为关联法人和关联
自然人： 自然人：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的
关联法人： 关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组 1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组
织； 织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公 2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司子公司以外的法人或其他组织； 司及公司子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立 直接或者间接控制的，或者担任董事（不含董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
子公司以外的法人或其他组织； 公司及公司子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，
及其一致行动人； 及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“证 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交 监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或根据实质重于形式的原则认定的其他 所”）或根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。 对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人： 的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
人； 人；
2、公司董事、监事和高级管理人员； 2、公司董事和高级管理人员；
3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、 3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织
监事和高级管理人员； 的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切 4、本款第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、证监会、深交所或根据实质重于形式的原 5、证监会、深交所或根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的自然人。 公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人， （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，
视同为公司的关联人： 视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安 1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个 排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款 月内，将具有本条第（一）款或第（二）款
规定情形之一的； 规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款 2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款
或第（二）款规定情形之一的。 或第（二）款规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持
以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
人，应将与其存在关联关系的关联人情况及
及关联关系说明，由公司做好登记管理工作。
时告知公司。公司应当及时将上述关联人情
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备
况报深交所备案。
案。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原
则： 则：
（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。 （一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必 对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害 须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害
公司和其他股东的利益。 公司和其他股东的利益。
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订 （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律 书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等 责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则。 价、有偿的原则。
（三）关联交易的价格或者收费原则上应不 （三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应 市场价格或者订价受到限制的关联交易，应
通过合同明确有关成本和利润的标准。 通过合同明确有关成本和利润的标准。
（四）关联股东、关联董事在审议与其相关 （四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会上应当回避 的关联交易的股东会、董事会上应当回避表
表决。 决。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请 关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师或财务顾问。 专业评估师或财务顾问。
（六）对于应当披露的关联交易，应当经全 （六）对于应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员应 第十二条 公司董事及高级管理人员应当关当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵 注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公占公司利益的问题，关注方式包括但不限于 司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、
问询、查阅等。 查阅等。
第十四条 公司关联交易决策权限如下： 第十四条 公司关联交易决策权限如下：
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额 （一）公司拟与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易（提供担保、提供财务资 超过 30 万元的交易（提供担保、提供财务资
助除外），以及拟与关联法人发生的成交金额 助除外），以及拟与关联法人发生的成交金额
超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资 超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供 产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），经独立董事专门会议审议并 财务资助除外），应当经全体独立董事过半数由全体独立董事过半数同意后，应当经公司 同意后履行董事会审议程序，并及时披露；
董事会作出决议后及时披露； （二）公司拟与关联人发生的交易（提供担
（二）公司拟与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当经一期经审计净资产绝对值 5%以上的，经独立 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议董事专门会议审议并由全体独立董事过半数 程序并及时披露，并提交股东会审议。
同意，提交公司董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向
第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理 关联方提供财务资助或者委托理财。公司向人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 前述规定的关联参股公司提供财务资助的，司等关联人提供资金等财务资助。公司应当 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 议通过后及时披露，并提交股东会审议。公
方应当提供反担保。 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人
的，在实施该交易或者关联交易的同时，应