因赛集团:《董事会议事规则》修订对照

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《董事会议事规则》修订对照
为进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对部分公司治理制度进行了系统的梳理，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《董事会议事规则》进行修订：
修订前 修订后
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设
性决策机构，董事会根据股东大会和《公司
性决策机构，董事会根据股东会和《公司章
章程》的授权，依法对公司进行经营管理，
程》的授权，依法对公司进行经营管理。
对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会接受公司监事会的监督。 删除
第五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
董事 4 名。设董事长 1 人。董事长由董事会 事 3 名。设董事长 1 人。董事长由董事会以
以全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
（新增）第六条 董事候选人存在下列情形之
一的，不得被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有
关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，
新增
期限未满的；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未满的；
（四）法律、行政法规或者部门规章、证券
交易所规定的其他情形。

公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）
项或者第（二）项情形的，应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务；公司董
事在任职期间出现本条第一款第（三）项或
者第（四）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起三十日内解除其职务。证券交易所
另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
（新增）第七条 董事候选人存在下列情形之
一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作，并
提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
新增
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选
人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事会行使下列职权： 第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项；
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司
（十六）法律、行政法规、部门规章、本公 章程或者股东会授予的其他职权。
司章程以及股东大会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 会审议。
东大会审议。
第八条 公司发生的购买或者出售资产、对外 第十条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资 或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准 认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准
之一的，应提交董事会审议： 之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额超过公司最近一 （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。 作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计 年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金 年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金
额超过人民币 3,000 万元； 额超过人民币 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年 年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人 度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人
民币 300 万元；