亚威股份:江苏亚威机床股份有限公司与华泰联合证券有限责任关于江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复

关于江苏亚威机床股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票并在主板
上市申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚威股份”）
收到贵所于 2025 年 7 月 15 日下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏亚威机床股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书补充披露、修改 楷体、加粗
本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

问题 1：...... 3
问题 2：...... 34
其他问题：...... 141
根据申报材料，发行人目前无控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过92,457.49万元，发行股票数量不超过128,235,074股，占发行前公司总股本比例为 23.33%，发行对象为扬州产发集团。本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。本次交易尚未获得国有资产监督管理部门批准。
本次拟募集资金 30,366.00 万元投向伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目（以下简称二期项目），62,091.49 万元用于补充流动资金、偿还银行借款。二期项目涉及的用地手续正在办理中。发行人伺服压力机及自动化冲压线生产项目一期项目（以下简称一期项目）于 2023 年开始投入建设，2024 年底完成了主要工程的竣工验收、领取了《固定污染源登记回执》，目前已申请环保验收并进入试生产状态；一期项目设计产能为年产 2,000 台压力机、100 条自动化冲压及落料线，目前尚处于试生产阶段。
请发行人：（1）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。（3）说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情形。（4）结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具
于募集资金主要投向主业。（6）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形。（7）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。（8）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（9）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）-（4）（9）并发表明确意见，会计师核查（2）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露事项
（一）募投项目土地尚未取得的风险
发行人在《募集说明书》“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”之对募投项目土地权属证书尚未取得的风险进行了补充提示如下：
本次募集资金投资项目伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目目前尚未取得项目用地。虽然扬州市江都高新技术产业园区管理委员会就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地
存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。
二、发行人说明事项
（一）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。
1、结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前，国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
（1）国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件
1）国资审批最新进展以及预计完成时间
2025 年 6 月 20 日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资
委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47 号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。
2）土地使用权证办理的最新进展
扬州市江都区人民政府已于 2025 年 7 月 28 日发布了《征收土地公告》（扬
江征告字[2025]17 号），该公告中第 1 项被征收地块即为发行人募投项目拟使用土地，发行人后续将参加该地块的招拍挂程序，目前尚未取得项目用地的土地使用权证书。
3）是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件
本次发行尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
募投项目开工前所需取得的审批文件包括：募投项目立项备案、环评批复、募投项目涉及的土地使用权和募投项目开工所需取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。发行人已取得了《江苏省投资项目备案证》（扬江数备〔2025〕594 号）《关于江苏亚威机床股份有限公司伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目环境影响报告表的批复》（扬环审批〔2025〕04-34 号），尚未取得募投项目用地的土地使用权证书和募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。
（2）项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
根据扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具的《关于江苏亚威机床股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，公司取得相关的国有建设用地使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险；鉴于本地土地储备及用地指标充足，如确因政策等任何客观原因导致亚威上述项目建设用地无法落实，管委会将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，并提供必要的条件保障和支持，确保对项目实施不会产生重大不利影响。目前，扬州市江都区人民政府已发布了征收土地公告。
取得实施募投项目的土地使用权证书后，公司将依法获取募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件，公司取得该等审批文件不存在实质性障碍。
因此，发行人取得该项目土地的使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险，如因政策等任何客观原因导致项目建设用地无法落实，相关部门将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，不会影响项目顺利实施，也不会对本次发行构成实质性障碍。
2、说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性
扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，扬州市江都区人民政府已就本次募投项目目标地块发布了征地公告，发行人后续将参加本次发行的募投项目用地的招拍挂程序；公司已与相关政府主管部门
积极沟通，紧密跟进土地出让手续办理进展；扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意在项目用地不落实的情况下将协调其他土地予以替代，发行人募投项目用地的风险已得到控制。
发行人在《募集说明书》中对募投项目土地权属证书尚未取得的风险进行了充分提示。
综上所述，本次发行所需国资审批程序已履行完毕，本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定；本次募投项目备案及环评手续已履行完毕，本次募投项目实施尚需取得募投项目土地使用权证、募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。扬州市江都区人民政府已就本次募投项目目标地块发布了征地公告，发行人后续将参加本次发行的募投项目用地的招拍挂程序，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已针对发行人募投项目用地保障出具说明，发行人募投项目用地的风险已得到控制，预计不会对本次发行构成实质性障碍。发行人已在募集说明书中补充披露募投项目用地相关风险。
（二）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。
1、本次认购资金的具体来源
根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为 92,457.49 万元，扬州产发集团将以自有资金支付 40%款项，以并购贷款支付 60%款项。