飞鹿股份:股东会议事规则(2025年8月)

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月）

第一章 总则
第一条 为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）股
东的合法权益，保证公司股东会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）湖南证监局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第二章 股东会的一般规定
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四） 审议批准公司章程第四十七条规定的重大交易事项；
（十五） 审议批准公司章程第四十八条规定的财务资助事项；
（十六） 对公司因公司章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第七条 公司下列对外担保行为，应提交股东会审议：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及公司章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条前述第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第八条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应向股东提供网络投票等方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告
第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知
前书面通知公司董事会，同时向深交所备案。董事会和董事会秘书将予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要中介机构发表意见的，最迟应当在发布股东会通知或补充通知时披露相关意见。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会通知中除列明会议时间、地点外，还应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（四）持有本公司股份数量。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人