精研科技:关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2025-048
江苏精研科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概况
为满足江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”、“精研科技”）长
远战略发展及业务需要，完善公司一站式全制程生产能力，公司拟与宁波明研创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波明研”）、徐天敏先生、王逸然
女士、邬均文先生、杨剑先生、朱卫东先生、王立成先生以及常州精材管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州精材”）共同设立江苏精研热处理有限
公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“精研热处理”、
“合资公司”）。
精研热处理注册资本为 3,000万元人民币，其中公司拟以货币资金出资 1,980
万元，占注册资本的 66%；宁波明研拟以货币资金出资 120 万元，占注册资本的
4%；徐天敏先生拟以货币资金出资 150 万元，占注册资本的 5%；王逸然女士拟
以货币资金出资 180 万元，占注册资本的 6%；邬均文先生拟以货币资金出资 90
万元，占注册资本的 3%；杨剑先生拟以货币资金出资 90 万元，占注册资本的
3%；朱卫东先生拟以货币资金出资 60 万元，占注册资本的 2%；王立成先生拟
以货币资金出资 30 万元，占注册资本的 1%；常州精材拟以货币资金出资 300 万
元，占注册资本的 10%。基于合资公司的股权结构及管理层安排，合资公司将被
纳入公司合并报表范围，系公司控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次关联交易共同投资方邬均文先生担任公司董事、副总经理；杨剑先生担
任公司副总经理、财务总监；王立成先生担任公司副总经理；王逸然女士与公司
控股股东、实际控制人之一王明喜先生为父女关系、与公司控股股东、实际控制人之一黄逸超女士为姐妹关系；宁波明研为公司控股股东、实际控制人之一王明喜先生实际控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的表决情况
公司于 2025 年 8 月 1 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生回避表决。公司独立董事对本次事项发表了专门会议审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方及交易对方的基本情况
（一）邬均文
邬均文先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理。
（二）杨剑
杨剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总经理、财务总监。
（三）王立成
王立成先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总经理。
（四）王逸然
王逸然女士，中国国籍，无境外永久居留权，与公司控股股东、实际控制人之一王明喜先生为父女关系、与公司控股股东、实际控制人之一黄逸超女士为姐妹关系。
（五）宁波明研
名称：宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MABNWQ388D
成立日期：2022 年 5 月 20 日

住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室B区M1172
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：常州明同管理咨询有限公司
注册资本：4,200 万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：王明喜
最近一期财务数据（未经审计）：2024 年度，宁波明研的营业收入为 0 元，
净利润为 42,938.43 元。截至 2025 年 6 月 30 日，宁波明研总资产为 6,385,991.21
元，净资产为 6,387,916.71 元。
与公司关联关系：宁波明研为有限合伙企业，其执行事务合伙人为常州明同管理咨询有限公司，常州明同管理咨询有限公司的控股股东、执行董事、总经理为公司的控股股东、董事长、总经理王明喜先生。
（六）徐天敏
徐天敏先生，中国国籍，无境外永久居留权。
（七）朱卫东
朱卫东先生，中国国籍，无境外永久居留权。
（八）常州精材
名称：常州精材管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320404MAEQH5AA8R
成立日期：2025 年 7 月 17 日
住所：江苏省常州市钟楼区北港街道桂花路 22 号
类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：常州精材成立于 2025 年 7 月 17 日，暂无相关财务数
据。

经查询，上述关联方及交易对方均不属于失信被执行人。
三、拟设控股子公司的基本情况
（一）基本情况
名称：江苏精研热处理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：3,000 万元人民币。
注册地址：常州市钟楼区星港路 58 号内 2 号厂房
经营范围：一般项目：金属表面处理及热处理加工；淬火加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该企业的设立尚需相关主管部门批准，企业名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
（二）出资情况
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式 资金来源
（万元） （%）
江苏精研科技股份有
1 1,980 66 货币 自有或自筹资金
限公司
宁波明研创业投资合
2 120 4 货币 自有或自筹资金
伙企业（有限合伙）
3 徐天敏 150 5 货币 自有或自筹资金
4 王逸然 180 6 货币 自有或自筹资金
5 邬均文 90 3 货币 自有或自筹资金
6 杨剑 90 3 货币 自有或自筹资金
7 朱卫东 60 2 货币 自有或自筹资金
8 王立成 30 1 货币 自有或自筹资金
常州精材管理咨询合
9 300 10 货币 自有或自筹资金
伙企业（有限合伙）
注：以上信息以工商登记部门最终核准的信息为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按认缴出资比例进行利润分配、责任分担，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订投资协议的主要内容
签署投资协议的各方（合称为“各方”，单称为“一方”）：
（一）合资安排
1、合资公司名称：江苏精研热处理有限公司，最终以主管部门核准的名称为准。
2、公司注册地址：常州市钟楼区星港路 58 号金瑞达园区 2 号厂房西侧。
3、合资公司的组织形式：有限责任公司。
4、经营范围：一般项目：金属表面处理及热处理加工；淬火加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以主管部门核准的经营范围为准）
5、营业期限：永续。
6、股权结构：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
1 江苏精研科技股份有限公司 1,980 66
2 宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙） 120 4
3 徐天敏 150 5
4 王逸然 180 6
5 邬均文 90 3
6 杨剑 90 3
7 朱卫东 60 2

8 王立成 30 1
9 常州精材管理咨询合伙企业（有限合伙） 300 10
7、出资期限：各方对合资公司的出资缴款最晚时间不得超过合资公司设立之日起 5 年。
8、责任分担：合资公司的股东以其各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
9、利润分配：合资公司按照股东认缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。
（二）公司治理
1、各方同意，合资公司不设董事会，设 1 名董事（即代