新点软件:新点软件2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688232 证券简称：新点软件
国泰新点软件股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2025 年 8 月

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 2
2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案...... 6
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案...... 7
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国泰新点软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-030）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。会议开始后，会议登记应当终止。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责会议相关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，在签到时先向大会工作人员进行登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）的发言应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过 5 分钟。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
六、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东（或股东代理人）不得参加计票、监票；表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年8月11日（星期一）下午14时00分
（二）现场会议地点：江苏省张家港市江帆路8号新点软件东区E幢2015会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）与会人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）宣读会议须知
（四）介绍到会律师名单
（五）宣读会议议案
1、《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订公司部分治理制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）公司董事、监事、高级管理人员回答
（八）宣布现场到会的股东及股东代理人人数，及其所持有的表决权数量
（九）推举计票人、监票人
（十）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（十一）统计表决结果
（十二）宣读会议表决结果和股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书

（十四）签署相关会议文件
（十五）主持人宣布现场会议结束

议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关制度作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 26 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《新点软件关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或相关人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。
国泰新点软件股份有限公司董事会
2025 年 8 月
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司修订和制定了部分治理制度，尚需提交股东大会审议通过的制度详见下表：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东
大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《对外担保管理制度》 修订 是
4 《对外投资管理制度》 修订 是
5 《关联交易管理办法》 修订 是
6 《控股子公司管理制度》 修订 是
7 《重大交易决策制度》 修订 是
8 《独立董事工作制度》 修订 是
9 《累积投票制实施细则》 修订 是
10 《募集资金管理制度》 修订 是
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 26 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《新点软件关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）、《新点软件股东会议事规则》《新点软件董事会议事规则》《新点软件对外担保管理制度》《新点软件关联交易管理办法》《新点软件独立董事工作制度》《新点软件募集资金管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《新点软件对外投资管理制度》
附件二：《新点软件控股子公司管理制度》
附件三：《新点软件重大交易决策制度》

附件四：《新点软件累积投票制实施细则》
国泰新点软件股份有限公司董事会
2025 年 8 月
附件一：
国泰新点软件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第三条 本制度所指的对外投资（简称“投资”）是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，或者专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，不包括购买低风险银行理财产品。
第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条 投资的原则
(一)遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
(二)维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
(三)符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
(四)采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益