云天化:云天化2025年第五次临时股东大会会议资料

2025 年第五次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD

2025 年第五次临时股东大会会议资料
目录

会议议程...... 3
议案一 关于取消监事会并修订公司章程的议案...... 5
议案二 关于修订公司股东会议事规则的议案...... 24
议案三 关于修订公司董事会议事规则的议案...... 25
议案四 关于第十届董事会独立董事津贴标准的议案......26
议案五 关于选举第十届董事会非独立董事的议案...... 27
议案六 关于选举第十届董事会独立董事的议案...... 30
2025 年第五次临时股东大会会议资料
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高级管理人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于取消监事会并修订公司章程的议案
2 关于修订公司股东会议事规则的议案
3 关于修订公司董事会议事规则的议案
4 关于第十届董事会独立董事津贴标准的议案
累计投票议案
5.00 关于选举第十届董事会非独立董事的议案
5.01 宋立强
5.02 付少学
5.03 彭明飞
5.04 王宗勇
5.05 钟德红
6.00 关于选举第十届董事会独立董事的议案
6.01 罗焕塔
6.02 吴昊旻
6.03 罗薇

2025 年第五次临时股东大会会议资料
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 11 日

2025 年第五次临时股东大会会议资料
议案一 关于取消监事会并修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司取消监事会，公司监事将自动离任，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，并对《云南云天化股份有限公司章程》（简称《公司章程》）进行修订。
本次《公司章程》修订的主要内容为：公司已注销回购股份
11,338,016 股，注册资本由 1,834,328,747 元变更为 1,822,990,731 元，
总股本由 1,834,328,747 股变更为 1,822,990,731 股；删除监事会、监事等内容，监事会职权由董事会审计委员会行使；将股东大会表述调整为股东会；公司董事会组成人数由 11 人调整为 9 人，其中：非独
立董事 5 名、独立董事 3 名、职工董事 1 名；董事会各专门委员会人
数由 5 人调整为 3 人；并依据中国证监会《上市公司章程指引》对部分章节表述进行修正优化，修订相关条款顺序及序号。
本次《公司章程》具体修订内容详见附件 1，以及公司于 2025年 7 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司章程》。
请各位股东审议。
附件 1：《云南云天化股份有限公司章程》修订对照表
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年8月11日
附件 1：
《云南云天化股份有限公司章程》修订对照表
修订说明：
1. 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，删除《公司章程》中有关监事、监事会相关内容，对应监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会表述调整为股东会；
2. 依据中国证监会《上市公司章程指引》修正优化部分表述，修订相关章节、条款顺序及序号。
上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示。
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：云南省昆明市滇池路 1417 号 第五条 公司住所：云南省昆明市滇池路 1417 号
1 邮政编码：650228 邮政编码：650228
公司注册资本为人民币 1,834,328,747 元。 公司注册资本为人民币 1,822,990,731 元。
2 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经
务总监、董事会秘书。 理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。
第二十一条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司，认购的
3 第二十条 公司的发起人为云天化集团有限责任公司，出资方式 股份数为 46,818.18 万股，出资方式为资产作价出资，出资时间
为货币，出资时间为 1997 年。 为 1997 年 6 月。公司设立时发行的股份总数为 56,818.18 万股，
面额股每股金额一元。
4 第二十一条 公司的股份总数为 1,834,328,747 股，全部为普通 第二十二条 公司的股份总数为 1,822,990,731 股，全部为普通
股。 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 外。
5 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
司股份的人提供任何资助。 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让，其中控股股东持有 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
本公司的股份或者其他具有股权性质的证券及其变动情况,当其
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
所持股份或者其他具有股权性质的证券发生变动时（因公司派
6 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。董事、
送红股或公积金转增股本时除外），应