兰生股份:东浩兰生会展集团股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程及其附件并修订和新增公司部分治理制度的公告

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2025-027
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件
并修订和新增公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟取消监事会，并对《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件进行修订。同时，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司修订、新增了部分公司治理制度。
公司于 2025 年 8 月 4 日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职务。
二、《公司章程》及其附件修订情况
1、《公司章程》修订情况

章节 原条款（2024） 修订后条款（2025）
第一条 为维护东浩兰生会展集团股份 第一条 为维护东浩兰生会展集团股份有
有限公司（以下简称“公司”）、股东 限公司（以下简称“公司”）、股东、职
和债权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
章》”）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
第 可以向有过错的法定代表人追偿。
一 第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
章 股东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任，公司以其全部资产对公司的债务承 务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
有法律约束力的文件，对公司、股东、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
董事、监事、高级管理人员具有法律约 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
束力的文件。依据本章程，股东可以起 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总裁、财务总监、董事 公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会
会秘书以及经董事会认定为“高级管理 秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”
人员”的其他人员。 的其他人员。
第 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
三 公平、公正的原则，同种类的每一股 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
章 份应当具有同等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
第 同次发行的同种类股票，每股的发 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
一 行条件和价格应当相同；任何单位或者 的股份，每股支付相同价额。
节
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第二十条 公司股份总数为 735,533,5 第二十一条 公司已发行的股份数为 73
49 股，公司的股本结构为：人民币普通 5,533,549 股，公司的股本结构为：人民
股 735,533,549 股，无其他种类股票。 币普通股 735,533,549 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 1
0%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/
3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加 出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证 定的其他方式。
第 监会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在 3
三 董事会可以根据股东会的授权，在 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股
章 3 年内决定发行不超过已发行股份 50% 份。但以非货币财产作价出资的应当经股
第 的股份。但以非货币财产作价出资的应 东会决议。
二 当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导
节
董事会依照前款规定决定发行股份 致公司注册资本、已发行股份数发生变化
导致公司注册资本、已发行股份数发生 的，对公司章程该项记载事项的修改不需
变化的，对公司章程该项记载事项的修 再由股东会表决。
改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，
股东会授权董事会决定发行新股 董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通
的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以 过。
上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股
公司为增加注册资本发行新股时， 东不享有优先认购权，本章程另有规定或
股东不享有优先认购权，本章程另有规 者股东会决议决定股东享有优先认购权的
定或者股东会决议决定股东享有优先认 除外。
购权的除外。

第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律、 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
行政法规和中国证监会认可的其他方式 政法规和中国证监会认可的其他方式进
进行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当通过 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
公开的集中竞价交易方式进行。 的集中交易方