大商股份:大商股份有限公司信息披露管理工作制度(2025年8月修订)

大商股份有限公司
信息披露管理工作制度
（2025 年 8 月修订）
目录

第一章 总则...... 2
第二章 信息披露的基本原则和一般规定......2
第三章 信息披露的内容及披露标准......4
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书......4
第二节 定期报告...... 5
第三节 临时报告...... 7
第四节 董事会和股东会决议......9
第五节 应披露的重大交易......10
第六节 应披露的日常交易......13
第七节 应披露的关联交易......14
第八节 董事和高级管理人员等买卖公司证券...... 15
第九节 其他重大事件......16
第四章 信息传递、审核与披露......20
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责...... 22第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等在信息披露中的职
责......23
第七章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任......25
第八章 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制......27
第九章 涉及控股子公司的信息披露事务管理和报告制度......28
第十章 档案管理...... 29
第十一章 监督管理与法律责任......29
第十二章 附 则...... 30
第一章 总则
第一条 为规范大商股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加
强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及《大商股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种价格可能产
生重大影响而投资者尚未得知的未公开的重大信息，以及有关法律法规、规范性文件和证券监管部门要求或公司主动披露的信息。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告和收购报告书等。
第三条 本制度所称“披露”是指公司按规定及时报告有关证券监管部门或
上海证券交易所，并按规定方式通过上海证券交易所网站及指定媒体向社会公众公告前述信息。
本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
董事长是公司信息披露事务管理的第一责任人，董事会秘书负责信息事务的具体协调，证券部为信息披露的常设机构。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及其他披露义务人应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及其他披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第八条 公司及其他披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查
文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的公司信息披露刊登报纸及上海证券交易所网站上发布。
公司及其他披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送中国证监会大连监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密、国家机密
或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规、损害公司利益或者误导投资者并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓、豁免披露，说明理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。具体参照《大商股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》执行。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十三条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上
市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用证券公司、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与证券公司、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用证券公司、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本节有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集
说明书。

第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或交易所认为应进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司年度报告、中期报告、季度报告的格式及编制规则，按照
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。

第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审