2-2北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书(申报稿)(内蒙古蒙电华能热电股份有限公司)

2-2 北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
序号 文件名称
2-2-1 北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2-2-2 北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年七月

目 录

目 录 ......1
释 义 ......1
正 文 ......6
一、本次重组的方案 ......6
二、本次重组相关方的主体资格 ......15
三、本次重组的相关协议 ......19
四、本次重组的授权和批准 ......21
五、本次重组的标的资产 ......22
六、本次重组涉及的其他重要事项 ......43
七、本次重组的实质条件 ......44
八、关联交易及同业竞争 ......53
九、信息披露 ......60
十、内幕信息知情人登记制度的执行情况 ......61
十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质 ......62
十二、结论意见 ......62
附件一：标的公司拥有的主要生产经营相关土地使用权 ......66附件二：标的公司拥有的尚未取得权属证书的主要生产经营相关房屋 ....118
附件三：标的公司拥有的专利 ......125
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司，一家依据中
内蒙华电、上市公 指 国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行
司、公司 的股票依法在上海证券交易所上市交易，股票代
码：600863
正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司
标的公司 指 正蓝旗风电、北方多伦
北方公司、交易对方 指 北方联合电力有限责任公司
中国华能 指 中国华能集团有限公司
标的资产 指 正蓝旗风电 70%股权、北方多伦 75.51%股权
本次发行股份及支付 内蒙华电通过发行股份及支付现金方式向北方公
现金购买资产 指 司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权及北方多伦
75.51%股权
本次募集配套资金、 指 内蒙华电向不超过 35名符合条件的特定投资者发
募集配套资金 行股份募集配套资金
本次重组、本次交易 指 内蒙华电本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的行为
2025 年 2 月 19 日，内蒙华电与北方公司签署的
《发行股份及支付现 《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发
金购买资产协议》 指 行股份及支付现金购买资产协议》《关于北方多
伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》
2025 年 7 月 9 日，内蒙华电与北方公司签署的
《发行股份及支付现 《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发
金购买资产协议之补 指 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》 《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 指 2025 年 7 月 9 日，内蒙华电与北方公司签署的
议》 《业绩承诺补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股
本次重组相关协议 指 份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩
承诺补偿协议》

评估基准日 指 为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准
日，即 2024年 12月 31 日
定价基准日 指 内蒙华电第十一届董事会第十四次会议决议公告
之日
指《发行股份及支付现金购买资产协议》生效
交割日 指 后，交易对方与上市公司以书面方式确定的对标
的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产
的所有权利、义务和风险转移至内蒙华电
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
过渡期间 指 括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者
其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间
报告期 指 2023年度、2024年度及 2025 年 1-3月
中银产投 指 中银金融资产投资有限公司
国泰海通、独立财务 指 国泰海通证券股份有限公司
顾问
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中证天通出具的《北方上都正蓝旗新能源有限责
《正蓝旗风电审计报 指 任公司截止 2025 年 3 月 31 日及前两个会计年度
告》 财务报表之审计报告》（中证天通(2025)审字
21100495号）
中证天通出具的《北方多伦新能源有限责任公司
《北方多伦审计报 指 截止 2025 年 3 月 31 日及前两个会计年度财务报
告》 表之审计报告》（中证天通(2025)审字 21100494
号）
中企华出具的中企华评报字（2025）第 6410 号
《正蓝旗风电资产评 《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北
估报告》 指 方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的
北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》
中企华出具的中企华评报字（2025）第 6409 号
《北方多伦资产评估 《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北
报告》 指 方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多
伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评
估报告》
《审阅报告》 指 中证天通出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司截止 2025 年 3 月 31 日及前一个会计年度备

考合并报表之审阅报告》（中证天通（2025）阅
21100003号）
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热
本法律意见书 指 电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国 指 中华人民共和国
境内 指 中国境内
中国法律法规 指 中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法
规、规章和规范性法律文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中除特别说明外，主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均系四舍五入所致。

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
嘉源(2025)-02-071
敬启者：
根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问，并获授权为内蒙华电本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《收购管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按