三超新材:详式权益变动报告书(博达合一)

南京三超新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南京三超新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三超新材
股票代码：300554
信息披露义务人：无锡博达合一科技有限公司
注册地址：无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
通讯地址：无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
股份变动性质：股份增加（协议受让、转让方表决权放弃、认购上市公司向特定对象发行股票）
签署日期：二〇二五年八月

信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三超新材中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三超新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需履行如下程序：1、上市公司股东大会审议通过本次发行；2、本次权益变动通过市场监督管理局的经营者集中审查（如需）；3、就第二期股份转让，需由交易各方另行签署股份转让协议；4、本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续；5、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。综上，本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的 ......11
第三节 权益变动方式 ...... 13
第四节 资金来源 ...... 42
第五节 后续计划 ...... 43
第六节 对上市公司的影响分析...... 46
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 51
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 52
第九节 信息披露义务人的财务资料...... 53
第十节 其他重大事项 ...... 56
信息披露义务人声明 ...... 57
财务顾问声明 ...... 58
备查文件 ...... 59
附表...... 61
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
本报告书、本报告、详式权 指 《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书》益变动报告书
公司、上市公司、三超新材、 指 南京三超新材料股份有限公司
标的公司
邹余耀（本次交易前持有上市公司 40,941,536 股股份，
转让方、交易对方 指 占上市公司已发行股份总数的约 35.85%）、刘建勋（本
次交易前持有上市公司 9,951,420 股股份，占上市公司已
发行股份总数的约 8.71%）
信息披露义务人、收购人、 指 无锡博达合一科技有限公司
收购方、受让方、博达合一
博达新能 指 无锡博达新能科技有限公司，系博达合一控股子公司
《附条件生效的股份认购协 指 公司与博达合一于 2025 年 8 月 1 日签署的《附条件生效
议》《股份认购协议》 的股份认购协议》
邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能于 2025 年 8 月 1
《股份转让协议》 指 日签署的《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转
让协议》
《表决权放弃协议》 指 邹余耀、刘建勋分别与博达合一于 2025 年 8 月 1 日签署
的《表决权放弃协议》
第一期股份转让 指 博达合一以现金方式受让邹余耀、刘建勋分别持有的公
司 600.00 万股、425.00 万股股份
第二期股份转让 指 博达合一以现金方式受让邹余耀持有的公司873.5384万
股股份
第一期交割 指 第一期股份转让的股份过户登记至博达合一名下
第二期交割 指 第二期股份转让的股份过户登记至博达合一名下
第一期交割日 指 第一期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日
第二期交割日 指 第二期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日
本次股份转让 指 第一期股份转让、第二期股份转让统称本次股份转让
根据《附条件生效的股份认购协议》，南京三超新材料股
本次发行、向特定对象发行 份有限公司 2025 年度向特定对象无锡博达合一科技有
股票 指 限公司发行 A 股股票募集资金的行为。假设自本次发行
董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，则发行数
量为 12,475,049 股股票
《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股
本次交易、本次权益变动 指 份认购协议》约定的本次股份转让、表决权放弃和本次
发行

深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 除特别说明，指人民币元、人民币万元
注 1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，博达合一的基本情况如下：
企业名称 无锡博达合一科技有限公司
注册地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
法定代表人 柳敬麒
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91320214MACB3LJQ6N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立时间 2023 年 3 月 21 日
营业期限 2023 年 3 月 21 日至无固定期限
主要股东 柳敬麒持有 95.00%股份，黄久瑞持有 5.00%股份
通讯地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
通讯方式 0510-80293088
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人博达合一的控股股东、实际控制人为柳敬麒。黄久瑞为柳敬麒的配偶，是柳敬麒的一致行动人。信息披露义务人的股权控制关系如下：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，柳敬麒直接持有博达合一 95.00%的股权，为博达合
一的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
柳敬麒，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年创建无
锡博达能源科技有限公司，任执行董事、总经理，2023 年创建博达合一，任执
行董事、总经理。
黄久瑞为柳敬麒的配偶，是柳敬麒的一致行动人，其基本情况如下：黄久瑞，
女，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2021 年至今任无锡博达新能
科技有限公司监事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营
业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及主营业务如下：
序号 公司名称 所在地区 注册资本 控制关系 业务范围
无锡博达新能科技有 博达合一持股 70.00% 太阳能电池片及
1 限公司 无锡 100.00 万元 柳敬麒持股 29.00% 光伏组件的研发、
其他股东持股 1% 生产和销售
2 江西达本新能源技术 江西 500.00 万元 博达