云南城投:《云南城投置业股份有限公司章程》

云南城投置业股份有限公司
章 程
（2025 年）
2025 年 8 月

目录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 7
第三章 股份...... 7
第一节 股份发行...... 7
第二节 股份增减和回购...... 8
第三节 股份转让...... 10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人...... 15
第三节 股东会的一般规定...... 17
第四节 股东会的召集...... 21
第五节 股东会的提案与通知...... 23
第六节 股东会的召开...... 25
第七节 股东会的表决和决议...... 29
第五章 公司党委...... 35
第六章 董事和董事会...... 37
第一节 董事的一般规定...... 37
第二节 董事会...... 41
第三节 独立董事...... 47
第四节 董事会专门委员会...... 51
第七章 高级管理人员...... 56
第八章 职工民主管理与劳动人事制度...... 60
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问...... 61

第一节 财务会计制度...... 61
第二节 内部审计...... 66
第三节 会计师事务所的聘任...... 67
第四节 总法律顾问...... 68
第十章 通知和公告...... 69
第一节 通知...... 69
第二节 公告...... 70
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 70
第一节 合并、分立、增资和减资...... 70
第二节 解散和清算...... 73
第十二章 修改章程...... 76
第十三章 附则...... 76
第一章 总则
第一条 为维护云南城投置业股份有限公司（下称“公司”
或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定公司章程（下称“本章程”）。
第二条 公司系依照《中华人民共和国市场主体登记管
理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。经云南省
体制改革委员会于 1992 年 12 月 26 日以云体改[92]68 号文
批准，公司由开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南小龙潭矿务局有限责任公司（原名“云南省小龙潭煤矿”）作为发起人，以定向募集方式设立，于
1993 年 1 月 30 日在开远市工商行政管理局登记注册，取得
营业执照。
第三条 经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）批准，公司于 1999 年 9 月 1 日向社会公众发行 2,000
万股人民币普通股，并于 1999 年 12 月 2 日在上海证券交
易所上市，股票简称“红河光明”，证券代码“600239”。
经中国证监会以证监公司字〔2007〕177 号文批准，公
司于 2007 年 10 月与云南省康旅控股集团有限公司（原名“云南省城市建设投资有限公司”）进行了重大资产置换并向云南省康旅控股集团有限公司（原名“云南省城市建
设投资有限公司”）发行股份购买资产。经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过并经云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南城投置业股份有限公司”，股
票简称于 2007 年 11 月 30 日变更为“云南城投”。
公司现持有云南省市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码：915300002179235351。
第四条 公司注册名称：云南城投置业股份有限公司
Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.，LTD
第五条 公司住所：云南省昆明市西山区西园南路 34
号融城优郡 A4 栋
邮政编码：650034
第六条 公司注册资本为人民币 1,605,686,909 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定
代表人。董事长由公司董事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核
算、自负盈亏、依法享有民事权利、独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制
度具体实施办法。
第十三条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，积极承担社会责任。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 根据《中华人民共和国监察法》规定，依法
接受监察监督。
第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：以社会主义市场经济为指
导，充分利用社会资金，加强企业内部管理，提高劳动者素质，努力发展生产，不断壮大经营规模，注重经济效益和社会效益，争取使公司全体股东获得满意的收益，促进国有资产保值增值。
第十九条 经依法登记，公司的经营范围为：房地产开
发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、项目投资与管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条 公司的发起人为开远市国营华光工业公司、
中国工商银行开远市支行和云南小龙潭矿务局有限责任公司，其中，开远市国营华光工业公司以全部资产作为出资，中国工商银行开远市支行以货币出资 760 万元，云南小龙潭矿务局有限责任公司以货币出资 180 万元，出资时间均
为 1993 年 1 月 31 日前。
第二十五条 公司已发行的股份总数为 1,605,686,909 股，
全部为普通股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）
项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括配偶、父母、