汉鑫科技:防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度

证券代码：837092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2025-081
山东汉鑫科技股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理
制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，本制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东汉鑫科技股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用山东汉鑫科技股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，特制定本制度。
第二条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资
金是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控
制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。
第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际
控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。
第二章 防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的原则
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格
按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。
第三章 关联方资金占用防范措施
第七条 公司董事、高级管理人员及公司子公司的董事长、总经理应按照公
司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第八条 公司股东会和董事会按照《北京证券交易所股票上市规则》以及公
司章程的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审批
和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十一条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、
实际控制人及其关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十二条 审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师
事务所对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。
第十四条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求
向北京证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 关联方资金占用的清收措施
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司实施的资金占用行
为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
第十七条 发生资金占用情形时，控股股东可针对不同情况以直接现金清偿
或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东、实际控制人及其关联方确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式进行清偿。公司应严格控制“以股抵债”
或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第五章 责任追究及处罚
第十八条 控股股东、实际控制人及其关联方利用其控制地位，对公司及其
他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
第十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协助
股东及其他关联方侵占公司财产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十条 公司全体董事应当谨慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十一条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其
他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
本制度自公司股东会审议通过后生效实施。
山东汉鑫科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 4 日