3补充法律意见书(三)(青岛惠城环保科技集团股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
二〇二五年八月

释义
除《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
《2025 年半年 指 《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2025 年半年
报》 度报告》
《 募 集 说 明 书 指 《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发
（修订稿）》 行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
新期间 指 2025 年 1-6 月

北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任惠城环保2024 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 3 月 17 日出具的《关于青岛惠城
环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020010 号）（以下简称《审核问询函》）之要求，本所律师在对发行人
与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据发行人自 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日新发生的事实与变化
及深圳证券交易所上市审核中心对发行人《审核问询函》回复所提出的意见，本所律师出具《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
根据发行人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日新发生的事实与变化，
本所律师出具《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的回复报告中部分或全部自行引用或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准和授权情况。
2025年6月27日，发行人召开第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，拟将发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月。
2025年7月15日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部合法有效的批准和授权，且截至本补充法律意见书出具之日仍处于本次发行批准和授权的有效期间内。发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件。

本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律、法规和规范性文件所规定的实质性条件要求。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性相关事项未发生变化。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东情况
根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（截至2025年6月30日）并经本所律师核查，截至报告期末，发行人前10名股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 股份性质 持有有限售条件
股份数（股）
1 张新功 51,934,350 26.49% 非国有股 38,950,762
2 惠城投资 15,159,900 7.73% 非国有股 0
3 张 敏 9,609,700 4.90% 非国有股 0
4 毛 欣 3,373,119 1.72% 非国有股 0
5 孟 亮 3,314,720 1.69% 非国有股 0
6 王亚君 3,079,900 1.57% 非国有股 0
7 李亚洲 2,486,527 1.27% 非国有股 0
8 王小萍 2,273,777 1.16% 非国有股 0
9 国联民生证券 1,834,077 0.94% 非国有股 0
股份有限公司
10 王道斌 1,815,040 0.93% 非国有股 0
合计 94,881,110 48.40% —— 38,950,762

（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至报告期末，张新功持有发行人51,934,350股股份，占发行人总股本的26.49%，通过惠城投资间接控制发行人7.73%的股份，合计控制发行人股份比例为34.22%。发行人的控股股东、实际控制人未发生变