腾龙股份:常州腾龙汽车零部件股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料

2025 年第二次临时股东大会会议议程......2
2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
议案一 关于回购注销第一期员工持股计划未解锁股份的议案......4
议案二 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案......6
议案三 关于修订《股东会议事规则》的议案......7
议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案......8
议案五 关于修订《独立董事工作制度》的议案......9
议案六 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......10议案七 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理
制度》的议案......11
议案八 关于修订《对外投资管理制度》的议案......12
议案九 关于修订《对外担保管理制度》的议案......13
议案十 关于修订《关联交易决策制度》的议案......14
议案十一 关于修订《募集资金管理制度》的议案......15
议案十二 关于修订《利润分配管理制度》的议案......16
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 8 月 12 日 14 时 30 分
现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 1 号会议室
会议主持人：董事长蒋学真
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（12 项）
1、关于回购注销第一期员工持股计划未解锁股份的议案；
2、关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案；
3、关于修订《股东会议事规则》的议案；
4、关于修订《董事会议事规则》的议案；
5、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
6、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
7、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案；
8、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
9、关于修订《对外担保管理制度》的议案；
10、关于修订《关联交易决策制度》的议案；
11、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
12、关于修订《利润分配管理制度》的议案；
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2025 年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2025 年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一 关于回购注销第一期员工持股计划未解锁股份的议案
各位股东：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年7 月22 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销第一期员工持股计划未解锁股份的议案》，同意公司将第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）剩余全部未解锁的权益份额对应的29,158 股股票予以回购注销。
一、本员工持股计划实施情况
公司于 2022 年 4 月 27 日、2022 年 5 月 18 日分别召开第四届董事会第十五
次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施第一期员工
持股计划。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 19 日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股管理办法”）的相关规定，公司第一期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的腾龙股份 A 股普通股股票。
2022 年 6 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记
确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 4,360,000 股已于 2022 年 6 月 7 日
以非交易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划证券账户中，过户价格为 5
元/股。2022 年 6 月 21 日，公司实施 2021 年年度分配方案中每 10 股送 4 股权益
分派，分派完成后，第一期员工持股计划证券账户持股 6,104,000 股。
截至目前，第一、二、三批次股份锁定期均已届满，各批次股份解锁情况，公司已按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定以及公司《员工持股计划草案》《员工持股计划管理办法》实施并公告。截至本公告披露日，第三个解锁期及第二个解锁期递延部分仍有 29,158 股股份不能解锁，已由管委员收回。
二、本次回购注销的原因、股份回购数量及回购价格
（一）回购注销的原因及股份回购数量
州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划三个解锁期解锁条件未完全达成，其持有的部分份额对应的标的股票权益不得解锁归属，为维护公司和持有人的利益，董事会拟决定回购注销第一期员工持股计划上述剩余全部未解锁股份 29,158 股。
（二）回购价格
2022 年 6 月上旬，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 5 元/股。2022
年 6 月 21 日，公司实施 2021 年年度分配方案中每 10 股送 4 股权益分派，分派
完成后，第一期员工持股计划证券账户持股 6,104,000 股。鉴于此，对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下：
P=P0÷（1+n）=5÷（1+0.4）≈3.57 元/股（四舍五入保留两位小数）
其中：P0为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格。
因此，本次员工持股计划回购价格为 3.57 元/股，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变化情况
本次员工持股计划股票回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
本次拟回购注销前 本次回购注销股份 本次拟回购注销后
股份类别 总数（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件 0 0.00 0 0 0.00
流通股份
无限售条件 490,799,306 100.00 29,158 490,770,148 100.00
流通股份
股份总数 490,799,306 100.00 29,158 490,770,148 100.00
注：回购注销完成后，公司注册资本也将相应减少，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记表为准。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2025 年 8 月 6 日
议案二 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 22 日
召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了“关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案”。鉴于公司拟变更公司注册资本，同时根据 2024年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及相关的公司内部治理制度进行修改，同时废止《监事会议事规则》。
一、公司章程的修订情况
1、注册资本变更
公司原注册资本为 49,079.9306 万元，因回购注销第一期员工持股计划未解锁股份，导致注册资本发生变化，本次变更后注册资本为 49,077.0148 万元。
2、取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则
鉴于公司拟变更注册资本，同时根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司
法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度亦作出相应修订。详见公司于2025年7月23日在上海证券交易所网站披露的《公司章程》。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
以上议案，请各