氯碱化工:董事会议事规则

上海氯碱化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构和股东会的常设执行机构，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事长主持董事会工作。董事会秘书处理董事会具体事务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产减值准备及核销等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七条 下列事项由董事会审议批准：
（一）购买或者出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等事项。其交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下，或交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。购买或者出售资产交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上5%以下的关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易。公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相关条款。
（三）达到公司最近一期经审计净资产20%以下且3000万元以上的资
产减值准备及核销事项。
（四）公司发生对外担保交易事项，除必须由股东会审批的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。违反公司章程明确规定的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（五）公司发生财务资助交易事项，除必须由股东会审批的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。
第三章 董事长及董事
第八条 董事长根据公司章程规定和董事会授权行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事必须签署《董事声明及承诺书》，董事声明中的情况发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），董事应当在5个交易日内更新并报送公司董事会。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 公司在经股东会批准的情况下，可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第四章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。其中，董事会定期会议以现场召开方式进行，董事会临时会议可以现场召开或通讯表决等方式进行。
第十三条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。会议应有过半数的董事出席方可举行。高级管理人员列席会议。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在十日内
召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数的独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时。

第十五条 董事会召开临时会议，由董事长召集，于会议召开三日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。会议应有过半数以上的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
临时会议原则上以书面形式通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话发出会议通知。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项及第（二）项内容、会议召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会在发出会议通知的同时，应当向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五章 董事会会议议案的提交与审议
第十八条 本规则第四条所列内容均属董事会会议的议事范围。

第十九条 各部门、子公司、分公司及董事会各专门委员会拟提交董事会讨论或审议的事项，必须先提交给董事会秘书，由其对文件的合规性进行审核，经董事长批准后列为会议议程。
第二十条 董事会对净资产 5%以上的投资项目的审议或战略决策，应事先交由董事会所属专门委员会讨论并提出意见或建议。
第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案。若因特殊原因需增加新的议案，则应由到会董事的三分之二以上同意，方可对新增议案进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议案进行表决。
第六章 董事会的授权
第二十二条 为提高董事会的日常工作效率，董事会在法定的权限范围内对下列事项予以授权：
（一）一次性 1000 万元以下的涉及购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利、资产减值准备及核销等事项，由总经理代表董事会做出相应决定，该事项在当
年每项累计不得超过 3000 万元；一次性 1000 万元以上 3000 万元以下的
涉及购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利、资产减值准备及核销等事项，由总经理与财务总监代表董事会联合签署决定，该事项在当年每项累
计不得超过净资产 5%；一次性 3000 万元以上净资产 10%以下的涉及购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利、资产减值准备及核销等事项，由董事长、总经理和财务总监三人代表董事会联合签署决定，该事项在当年每项累计不得超过公司净资产的 10%。
（二）一次性 100 万元以下的与关联法人的交易，由总经理与财务总监代表董事会联合签署决定；一次性 100 万元以上净资产 0.5%以下的与关联法人的交易，由董事长、总经理和财务总监三人代表董事会联合签署决定。
（三）对购买或销售商品、借款、代理等生产经营经常性业务活动或其他特殊情况，单项达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%以上，50%以下时，由董事长、总经理或财务总监代表董事会做出联合签署决定。
以上三款的具体操作程序由公司制定《财务联签制度细则》予以具体规定。
第七章 董事会会议的表决
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十四条 董事会决议表决实行一人一票。董事会召开会议和表决
采用书面投票方式或举手表决方式。通讯表决必须为书面投票方式。
第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真、邮寄、E-mail 等方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十七条 董事未出席董事会会议，亦未提前行使表决权或委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续 2 次未能亲自出席，也不提前行使表决权或委托其他董事出席董事会会议（包括通讯表决的临时会议），视为不能履行职责，董事会应当建议股