上能电气:关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的专项说明

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关于上能电气股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 7 月 29 日下发的审核函〔2025〕020034 号《关于上能
电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对核查情况说明如下：
注：
1、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及审核问询函的专项说明、募集说明书等申报文件的修改或补充披
露
2、本审核问询函回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。
问题二
2．首轮问询回复说明了发行人本次发行的历次发行方案变更情况，并详细
论证了 2025 年 2 月变更发行方案不属于重大变更，但同时 2023 年 7 月，发行人
变更发行方案增加了发行对象。
请发行人说明：该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化，并进一步说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案
发生重大变化
（一）发行人实际控制人参与认购的董事会情况
发行人于 2023 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，确定了本次发行方案的主要内容。本次审议方案明确发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，未明确特定投资者的具体构成情况。
为增强投资者对公司的信心，发行人实际控制人吴强拟作为认购对象参与本
次发行。发行人于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案（关联董事均回避表决），同意将本次发行的对象由“不超过 35 名的特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者”。经前述董事会审议通过后，发行人与吴强签署了附条件生效的《向特定对象发行股票认购协议》，明确了吴强将以现金方式认购发行人本次发行的股票。因发行人实际控制人吴强参与本次发行的认购构成关联交易，发行人 2023 年第三次临时股东大会亦审议通过前述议案（关联股东均回避表决）。
（二）本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
发行方案发生重大变化的情形

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》第六十条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，不属于向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日或者股东会决议公告日的情形。因此，发行人本次发行方案的调整不属于《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》第六十条规定的适用范围。
对照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第七条“关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
结合发行人第三届董事会第十七次、第三届董事会第二十次审议通过的发行方案的调整内容，发行人本次发行方案的调整不属于《证券期货法律适用意见第18 号》第七条规定的发行方案发生重大变化的情形，具体如下：
第三届董事会第十七次会 第三届董事会第二十次会 重大变化情 发行人是否
序号 议决议内容 议决议内容 形 存在该情形
本次发行的募集资金总额 本次发行的募集资金总额 增加募集资
1 不超过 255,000.00 万元 不超过 255,000.00 万元 金数额 不存在
（含本数） （含本数）
扣除发行费用后的募集资 扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于以下项 金净额将全部用于以下项 增加新的募 不存在
2 投项目
目：年产 25GW 组串式光 目：年产 25GW 组串式光

伏逆变器产业化建设项 伏逆变器产业化建设项
目、年产 10GW 储能变流 目、年产 10GW 储能变流
器、10GWh 储能系统集成 器、10GWh 储能系统集成
及 20 万台光储一体机建 及 20 万台光储一体机建
设项目、补充流动资金 设项目、补充流动资金
不存在；
包括公司控股股东吴强先 增加发行对 发行对象数
不超过 35 名的特定投资 量未增加，提
3 者 生在内不超过 35 名特定 象或者认购 前确定了吴
投资者 股份
强为部分发
行对象
不存在；
本次发行的
定价基准日
其他可能对 为发行期首
本次发行定
4 - - 价具有重大 日，本次发行
方案的调整
影响的事项 不存在影响
本次发行定
价的事项。
注 1：经第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行募集资金规模由 255,000 万元调减至165,000 万元；经第四届董事会第十四次会议审议通过，本次发行募集资金规模由 165,000万元调减至 164,860 万元；
注 2：经第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行募投项目由“年产 25GW 组串式光伏
逆变器产业化建设项目”、“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光
储一体机建设项目”、“补充流动资金”调整为“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”、“补充流动资金”
根据上述规定，发行人第三届董事会第二十次会议对发行方案进行调整，发行对象数量未增加，本次发行的对象由“不超过 35 名的特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者”，系提前确定了吴强为部分发行对象，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，因此发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形。

综上，本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形。
二、本次募投是否包含董事会前投入的资金
（一）本次向特定对象发行股票召开董事会的情况
发行人于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议，首次审议通过
了本次发行方案相关内容，发行人于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十
次会议，在认购对象数量不增加的基础上，进一步明晰了吴强作为不超过 35 名特定投资者中的部分成员参与本次发行。在第三届董事会第十七次会议首次审议通过本次发行事项后，第三届董事会第二十次会议对本次发行对象数量、定价基准日、定价方式、募集资金总额、募集资金投资项目等发行方案事项未进行调整，具体如下：