山东海化:山东海化关于签署合作投资框架协议的公告

证券代码：000822 证券简称：山东海化 公告编号：2025-030
山东海化股份有限公司关于签署合作投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金，通过增资挂牌摘牌方式参与中盐（内蒙古）碱业有限公司（以下简称“中盐碱业”）增资，摘牌结果存在不确定性。
2. 本次签署的框架协议为意向协议，正式投资协议签署需经政府相关部门审核通过。
3. 通辽奈曼天然碱项目已完成矿产勘查，其采矿权现由中盐碱业以
68.0866 亿元公开竞得，并于 7 月 9 日与通辽市自然资源局签署了《采矿
权出让合同》。
4. 通辽奈曼天然碱项目面临投资收益不确定、政策变化、安全生产、环境保护等方面的风险，详见“三、交易标的的基本情况”之“（二）通辽奈曼天然碱项目情况”之“13.相关风险因素”，敬请投资者注意。
一、交易概述
为发挥各方资源互补优势，共同开发天然碱矿产，实现互惠共赢，公司与中盐碱业、中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”）及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司（以下简称“蒙盐集团”）达成合作意向，并签署合作投资框架协议。根据协议约定，公司拟以自有资金，通过增资挂牌摘牌方式取得中盐碱业 29%的股权，投资总额 232,000.00 万元（分两期支付：第一期 197,451.14 万元，第二期 34,548.86 万元）。
中盐碱业增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，公司将参与摘牌。各方已达成一致意见，本次签署的合作投资框架协议有关投资意向金支付约定条款的执行不受挂牌流程影响。
根据相关规定，本投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，已经公司第九届董事会2025 年第二次临时会议及第九届监事会 2025 年第一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1. 中盐内蒙古化工股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区
成立日期：1998 年 12 月 31 日
法定代表人：周杰
注册资本：14.72 亿元
统一社会信用代码：91152900701463809K
股权结构：
主营业务：化工产品生产、销售(不含许可类化工产品)；调味品生产；食盐生产、批发；非食用盐加工、销售等。
2. 内蒙古蒙盐盐业集团有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特金桥开发区
成立日期：1991 年 1 月 10 日
法定代表人：袁肃

注册资本：2.95 亿元
统一社会信用代码：91150100114111059W
股权结构：内蒙古自治区人民政府持有 100%股权
主营业务：食盐生产、批发；非食用盐加工、销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等。
经查询，上述企业经营规范，均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司情况
公司名称：中盐（内蒙古）碱业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区
成立日期：2025 年 3 月 28 日
法定代表人：郭国庆
注册资本：4,000 万元
统一社会信用代码：91150525MAEG5LR89C
股权结构：中盐化工持有 100%股权
主营业务：非煤矿山矿产资源开采；基础化学原料制造；非食用盐加工；非食用盐销售等。
经营情况：中盐碱业成立后尚未实际开展经营活动，围绕获取天然碱
采矿权开展可行性研究等系列工作，并于 2025 年 6 月 16 日竞得内蒙古
自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，7 月 9 日，中盐碱业和通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》，以 68.0866 亿元取得天然碱采矿权。
历史沿革：中盐碱业原称中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司，注册资本 4,000 万元，中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”）持有 51%股权，中盐化工持有 49%股权。后经双方协商，太湖投资拟
通过减资方式退出，中盐化工持股比例将增至 100%。
采矿权估值情况：通辽奈曼天然碱矿区面积 28.85 平方公里，矿物量14.47 亿吨（含盐量≤9.54%的资源量为 5.21 亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26 亿吨），有效期 30 年。
据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2025 年 6 月 30 日为基准
日，对通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权市场价值出具的估值报告[国融兴华咨报字（2025）第 010046 号]，估值结论为：截至估值基准日，内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权估值为 70.17 亿元。鉴于现有矿权经过多轮公开竞拍取得，认为竞拍价 68.0866 亿元更加符合市场价值。
其他天然碱矿估值情况：阿拉善右旗塔木素天然碱矿总含矿面积42.1 平方公里，固体天然碱矿石量 10.78 亿吨，矿物量(Na2CO3+NaHCO3)7.09 亿吨，有效期 26 年。据山西儒林资产评估事务所有限公司以 2021
年 8 月 31 日为基准日，出具的评估报告[儒林矿评字(2021)第 305 号]，
上述天然碱采矿权的评估价值为 133.64 亿元。
（二）通辽奈曼天然碱项目情况
化学合成碱生产环节较多，工艺复杂，需要大量的原盐、煤炭等资源，生产成本显著高于天然碱，且工艺技术成熟，可复制性强，国内产能现已处于明显过剩状态，而天然碱矿经过水溶开采、蒸发结晶和煅烧脱水即可制成纯碱产品（Na2CO3），具有较大的市场竞争优势。
内蒙古地区发现的第一座大型天然碱矿阿拉善塔木素天然碱矿已由博源集团成功开发，并达到设计产能，生产成本远低于合成纯碱。内蒙古地区存在大型天然碱矿藏的真实性及规模化开采的可行性、经济性已得到充分验证。
1. 取得方式
公司拟以自有资金，通过增资方式参股投资中盐碱业，取得其 29%的股权。

2. 权属情况
2025 年 6 月 16 日，中盐碱业参与通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱
采矿权竞拍，拍卖方为内蒙古自治区通辽市自然资源局；6 月 17 日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》；7 月 9 日，中盐碱业和通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》，中盐碱业以 68.0866 亿元取得天然碱采矿权。《采矿权出让合同》签订后 30 日内，中盐碱业缴纳采矿权出让金。取得缴款凭证之日起 15 个工作日内，中盐碱业向通辽市自然资源局申请办理采矿权登记。
上述采矿权首次登记期限为 30 年，从开采许可证有效期开始之日起计算。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可按规定申请续期。
公司长期致力于盐化工产业，主导产品为纯碱、烧碱等产品，本次参与投资开发天然碱矿，主营业务不会变更，有助于推动传统产业转型升级，形成新的利润增长点，为长远可持续发展奠定坚实基础。
3. 矿产资源情况
开采矿种：天然碱，共生石盐、硼
开采方式：地下开采
地理位置：内蒙古自治区通辽市奈曼旗
矿区面积：28.85 平方公里
范围坐标（2000 国家大地平面直角坐标系）：
（1）4750597.3351,40555131.2780
（2）4750096.0970,40553390.0410
（3）4750096.0970,40553083.2200
（4）4750007.7745,40553083.2200
（5）4749507.7382,40551346.1578
（6）4747086.0118,40551995.9393
（7）4746674.3775,40550506.6180

（8）4751043.4260,40547266.6394
（9）4754684.7091,40552049.7616
开采深度：-2400 米至-865 米
4. 储量情况
通辽奈曼天然碱矿物量 14.47 亿吨（含盐量≤9.54%的资源量为 5.21
亿吨，共伴生天然碱矿物量 9.26 亿吨）。
5. 相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
本投资事项系公司参股投资中盐碱业，增资完成后中盐碱业不纳入公司合并报表范围，不涉及矿业权主体变更或其他调整，公司无需具备相关矿业开发所需的资质条件。天然碱矿不属于特许行业准入条件的特定矿种。
6. 生产及投资规模
该天然碱矿项目尚未开始建设。根据中油辽河工程有限公司编制的预可行性研究报告，该项目共部署井 730 口，先期部署 75 个直平组合井组（75 口水平井+150 口直井），2026～2027 年钻井，2027～2028 年分两年建成 500 万吨纯碱产能；后期部署共 121 个井组、水平井侧钻上返各矿段
142 口，形成产能接替，保持 500 万吨产能规模。地面工程新建 500 万吨
/年天然碱加工厂 1 座及配套公用工程，新建办公及生活区，新建采集卤管网、供水管线及供电线路等。
项目预计总投资约为 261 亿元，其中标的公司注册资本金 80 亿元，
剩余 181 亿元由标的公司通过银行项目贷款方式筹集。公司作为股东之一，实际出资 23.2 亿元用于标的公司的注册资本。
7. 经济评价
根据中油辽河工程有限公司编制的预可行性研究报告，项目评价期23 年，评价期累计产量 1.11 亿吨。经测算，评价期内的营业收入 1323.2亿元，总成本费用 719.9 亿元，单位完全成本费用为 822 元/吨碱，运营期总利润 501.5 亿元，生产期净利润 382.4 亿元，税后财务内部收益率12.84%，财务净现值 34.7 亿元，投资回收期 9.02 年，项目在经济上可
行。按照公司拟参股 29%的股权比例计算，其对应的生产期年均净利润约4.82 亿元。
上述经济评价参数源自预可行性研究报告，由于该项目尚未开展正式的可行性研究及初步设计，相关参数可能与初步设计参数存在差异。另外，受宏观经济、行业政策、建设周期等因素影响，上述经济效益能否完全实现也存在不确定性。
8. 开采许可、环保审批和安全生产许可等情况
中盐碱业将在《采矿权出让合同》签订之日起 12 个月内，编制开采方案、矿区生态修复方案，申请办理采矿权许可，并将有序推进立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
9. 矿业权相关费用的缴纳情况
矿业权相关费用由标的公司中盐碱业缴纳，公司无需承担。
10. 本次投资事项涉及的采矿权为通辽市自然资源局公开拍卖，中盐碱业通过竞拍方式合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
11. 本次投资事项系公司参股投资中盐碱业，非直接受让其矿业权，并不发生矿业权主体变更或其他调整，无需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
12. 管理人员配备等情况
相关协议为各方达成的框架协议，待签署正式股权协议后，公司将按照正式股权协议约定派驻管理代表。
13. 相关风险因素
（1）行政审批风险
中盐碱业虽已竞得采矿权，但项目尚需履行必要的立项、环保及安全生产许可等行政审批手续，存在需履行的审批程序、预计获得批准的时间不确定，导致项目建设进度不及预期的风险。
（2）矿业权价值和开发效益不确定性风险

基于矿山资源储量预估值与