科兴制药:中国国际金融股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于科兴生物制药股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“组织券商”）受科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”“公司”“上市公司”）股东深圳科益医药控股有限公司（以下简称“深圳科益”“出让方”）委托，组织实施本次科兴制药股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
经核查，中金公司就本次询价转让的出让方、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概述
（一）本次询价转让出让方
截至2025年7月30日，出让方所持公司股份的数量、比例情况如下：
出让方名称 截至2025年7月30日收盘持股数量（股） 持股比例
深圳科益 125,789,147 62.50%
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 6,037,717 股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：
转让股东名称 转让股份数量（股） 占总股本比例 占截至2025年7月30日收 转让股份来源
盘所持股份比例
深圳科益 6,037,717 3.00% 4.80% 首发前股份
（三）转让方式
出让方作为上海证券交易所科创板上市公司科兴制药首发前股东，根据《询价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则

出让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于中金公司向投资者发送《股东以向特定机构投资者询价转让方式减持科兴生物制药股份有限公司首发前股份之认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）之日（即 2025 年 7 月 30 日，含当日）前 20 个交易日科
兴制药股票交易均价的 70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数等于或超过本次询价转让股数上限（6,037,717 股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，按认购数量由大到小进行排序累计；
（3）收到《申购报价单》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《申购报价单》发送至本次询价转让指定邮箱或专人送达时间（若既邮件又派专人送达了《申购报价单》，以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《申购报价单》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 6,037,717 股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过 6,037,717 股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 6,037,717 股。
若询价对象累计有效认购总股数少于 6,037,717 股，全部有效认购中的最低报价将被确认为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法

若询价对象累计有效认购股份总数少于 6,037,717 股，组织券商根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。若上述询问后仍未足额认购，则组织券商向发送认购邀请书中的其他投资者征询认购意向；若上述询问后仍未足额认购，组织券商将向其他投资者继续征询认购意向。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。最终转让的数量不超过 6,037,717股。
组织券商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 95 家机构投资者，具体包括：基金管理公司 19家、证券公司 14家、保险公司 6家、合格境外机构投资者 7家、私募基金管理人 48 家、期货公司 1 家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：
（1）投资者确认的认购价格、认购股数；
（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《询价转让和配售指引》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括①出让方、中金公司，或者与出让方、中金公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的
其他机构。也不存在上述人员或机构持有权益的金融产品，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外；
（3）投资者承诺出让方未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；
（4）投资者承诺按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2025年7月31日上午7:15至9:15，组织券商收到《申购报价单》14 份，均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送了相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 36.70 元/股，转让股份数量为 6,037,717股，认购本金为 221,584,213.90 元。
本次受让方最终确定为 13 家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：
序号 受让方名称 投资者类型 受让股数 占总股本 限售期
（股） 比例
1 工银瑞信基金管理有限公司 基金管理公司 1,487,717 0.74% 6个月
2 财通基金管理有限公司 基金管理公司 1,160,000 0.58% 6个月
3 诺德基金管理有限公司 基金管理公司 1,040,000 0.52% 6个月
4 J.P. Morgan Securities plc 合格境外机构投资者 820,000 0.41% 6个月
5 大家资产管理有限责任公司 保险公司 470,000 0.23% 6个月
6 广发证券股份有限公司 证券公司 300,000 0.15% 6个月
7 国泰海通证券股份有限公司 证券公司 300,000 0.15% 6个月
8 华安证券资产管理有限公司 证券公司 150,000 0.07% 6个月
9 深圳市康曼德资本管理有限公司 私募基金管理人 70,000 0.03% 6个月
10 浙江睿久股权投资有限公司 私募基金管理人 60,000 0.03% 6个月
11 青岛鹿秀投资管理有限公司 私募基金管理人 60,000 0.03% 6个月
12 上海迎水投资管理有限公司 私募基金管理人 60,000 0.03% 6个月
13 国海证券股份有限公司 证券公司 60,000 0.03% 6个月

序号 受让方名称 投资者类型 受让股数 占总股本 限售期
（股） 比例
合计 6,037,717 3.00% -
（四）缴款
确定配售结果之后，中金公司向本次获配的 13 家机构投资者发出了《股东以向特
定机构投资者询价转让方式减持科兴生物制药股份有限公司首发前股份之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。中金公司按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
2025 年 7 月 31 日，上市公司及出让方公告了《科兴生物制药股份有限公司股东询
价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出具的《中国国际金融股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
2025 年 8 月 1 日，上市公司公告了《科兴生物制药股份有限公司股东询价转让定
价情况提示性公告》。
组织券商将