铁流股份:铁流股份有限公司章程(2025年8月)

铁流股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东的一般规定 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节 股东会的一般规定 ...... 13
第四节 股东会的召集 ...... 16
第五节 股东会的提案与通知 ...... 17
第六节 股东会的召开 ...... 19
第七节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事和董事会 ...... 26
第一节 董事的一般规定 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第三节 独立董事 ...... 32
第四节 董事会专门委员会 ...... 35
第六章 高级管理人员 ...... 37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第八章 通知和公告 ...... 43
第一节 通知 ...... 43
第二节 公告 ...... 44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 46
第十章 修改章程 ...... 48
第十一章 附则 ...... 48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由 71 名股东通过发起设立方式成立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330100697072273U。
第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 5 月 10 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：铁流股份有限公司
第五条 公司英文名称：TIELIU CO.,LTD.
第六条 公司住所：浙江省杭州市临平区临平街道兴国路 398 号；邮编：
311100。
第七条 公司注册资本为人民币 234,716,611 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“求实、创新、优质、高效”的企业精神，以科学、严谨的现代化管理为手段，全方位拓展汽车零部件产品的生产经营，使企业获得稳步、高效、持续发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；货物进出口；数据处理服务；互联网数据服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州市临平区东湖北路 958 号）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 6000 万股，面额股的每股金额为 1
元。各发起人认购的股份明细如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资时间 出资方式
1 杭州德萨实业集团有限公司 27,000,000 45.0000 2009-11-12 货币
2 张智林 3,000,000 5.0000 2009-11-13 货币
3 张婷 3,792,835 6.3214 2009-11-13 货币
4 顾荣华 4,121,881 6.8698 2009-11-13 货币
5 沈永生 2,405,002 4.0083 2009-11-13 货币
6 张克明 1,828,034 3.0467 2009-11-13 货币
7 沈金海 1,828,034 3.0467 2009-11-13 货币
8 鲁传明 951,470 1.5858 2009-11-13 货币
9 钱国群 839,744 1.3996 2009-11-13 货币
10 王坤宝 701,561 1.1693 2009-11-13 货币
11 倪国华 674,556 1.1243 2009-11-13 货币
12 高建新 669,893 1.1165 2009-11-13 货币
13 江志明 669,893 1.1165 2009-11-13 货币
14 周法林 659,337 1.0989 2009-11-13 货币
15 周发祥 628,039 1.0467 2009-11-13 货币
16 程忠 581,897 0.9698 2009-11-13 货币
17 俞宝荣 542,045 0.9034 2009-11-13 货币
18 孙爱琴 512,667 0.8544 2009-11-13 货币
19 周少华 489,265 0.8154 2009-11-13 货币
20 周爱琴 454,245 0.7571 2009-11-13 货币
21 沈水荣 422,578 0.7043 2009-11-13 货币
22 沈妙连 422,578 0.7043 2009-11-13 货币
23 宗旭明 395,628 0.6594 2009-11-13 货币
24 任国强 393,535 0.6559 2009-11-13 货币
25 张侃 270,996 0.4517 2009-11-13 货币
26 屠勇金 265,803 0.4430 2009-11-13 货币
27 陈跃福 230,865 0.3848 2009-11-13 货币
28 俞志琳 225,978 0.3766 2009-11-13 货币
29 童云祥 217,938 0.3632 2009-11-13 货币

30 金海云 212,575 0.3543 2009-11-13 货币
31 何晓红 209,979 0.3500 2009-11-13 货币
32 周月山 209,979 0.3500 2009-11-13 货币
33 殷小林 209,979 0.3500 2009-11-13 货币
34 章建国 209,978 0.3500 2009-11-13 货币
35 吴铃海 204,113 0.3402 2009-11-13 货币
36 徐佩娟 186,045 0.3101 2009-11-13 货币
37 卢学宁 178,086 0.2968 2009-11-13 货币
38 陈惠