开特股份:承诺管理制度

证券代码：832978 证券简称：开特股份 公告编号：2025-084
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司于 2025 年 8 月 1 日召开第五届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.18《修订<承诺管理制度>》。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、分章节列示制度主要内容：
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“公
司”）及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规、公司制度的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的
保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
第三条 本制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称“承诺人”）在公司向不特定合格投资者公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称“承诺”）。
第二章 承诺管理
第四条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及股东的合法权益。
第五条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符
合法律法规、部门规章和北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则的要求。
公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。
第六条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律法规、北交所业务规则和《公
司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。
第七条 承诺人以及公司在申请上市、股票发行、再融资、并购重组、公司
治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。
第八条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；

（五）中国证监会、北交所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第九条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根
据当时情况判断明显不能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第三章 承诺人的权利与义务
第十条 承诺人作出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十一条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关
信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披
露的承诺事项。
第十三条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第十四条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十五条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十六条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营
财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。
第十七条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。
第十八条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
第十九条 公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相
关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。
收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第二十条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有
承诺事项及具体履行情况。
第二十一条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履
约条件等履行承诺的行为。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

第二十二条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第四章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按后者的规定执行，并及时修订本制度。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定，自公司股东会审议通过之日生
效实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 5 日