联动科技:关联交易管理制度(2025年8月)

佛山市联动科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证佛山市联动科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的规定以及《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八） 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 关联方如在股东会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一） 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人；
5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二） 公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事（如有）及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、前述第 1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司及其利益倾斜的自然人。
（三） 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第五条 公司董事、高级管理人员及主要股东（指持有公司 5%以上股份股东及其一致行动人），应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司公开发行股票并上市后报深交所备案。公司应及时按深交所的规定填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。
审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第七条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司与与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3,000 万元，应提供评估或审计报告，并将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
第十二条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财；公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。
第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人存在股权控制关系。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 日常关联交易协议至少应包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 其他应当披露的主要条款。
第十六条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
等具有法律约束力的相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露，还应当披露独立董事的事前认可情况。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事（如有）应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

（一） 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项第 4 款的规定]；
5、中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（二） 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项第 4 款的规定]；
6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三） 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，
也不得代理其他董事行使表