三星新材:2025年第四次临时股东大会会议资料

浙江三星新材股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
会议资料
二零二五年八月十三日

目 录

2025 年第四次临时股东大会议程......2
2025 年第四次临时股东大会须知......4
议案 1：《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》......6
议案 2.00：《关于修订公司部分治理制度的议案》......9
浙江三星新材股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2025 年 8 月 13 日(星期三)下午 14:00。
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室。
会议主持人：公司董事长仝小飞先生。
会议主要议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、推荐两名股东代表、监事代表以及律师共同参加计票和监票；
五、宣读、审议如下议案；
议案 1：《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》；
议案 2.00：《关于修订公司部分治理制度的议案》：
议案 2.01：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
议案 2.02：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
议案 2.03：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
议案 2.04：《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
议案 2.05：《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
议案 2.06：《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。

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2025 年第四次临时股东大会须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一有表决权股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
议案 1：
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司拟取消公司监事会，同时在公司董事会中设置 1 名职工代表董事。就此，公司拟对《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况汇报如下：
一、关于取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》以及《上市公司章程指引（2025
年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易
所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消公司监事会，同时免去李发现先生、刘坤明先生所担任的公司第五届监事会非职工代表监事职务，由公司董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。
公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
公司现任非职工代表监事李发现先生、刘坤明先生自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除非职工代表监事职务；在公司股东大会审议通过取消监事会事项后，公司现任职工代表监事吴丹女士将由公司职工代表大会按照相关法律法规规定解除职工代表监事会职务。在此之前，公司第五届监事会仍将按照相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。
二、关于修订《公司章程》的情况
针对上述取消公司监事会相关事项，同时根据最新的《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年 3 月
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025年 4 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，调整股东会及董事会部分职权，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，新增控股股东和实际控制人专节，新增独立董事、董
事会专门委员会专节，公司副总经理人数由 4 人修改为 1 到 6 人，增设 1 名职工
代表董事等等条款的修订或增加。
由于公司于 2025 年 6 月 13 日收到公司非独立董事任铁提交的辞职报告，任
铁已辞去其在公司及下属公司所担任的所有职务，任铁的辞职报告自送达公司之日起生效。非独立董事任铁辞职后，公司董事会总人数 9 人中出现 1 名空缺，因此本次增设 1 名职工代表董事后，公司董事会人数将保持不变，仍为 9 人。
鉴于本次公司章程修订内容较多，因此本次将以章程全文的形式进行审议，
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程》（2025 年 7 月修订）。
本议案经公司股东大会审议通过后，需向市场监督管理部门办理相关工商变更登记与备案。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记与备案等相关后续事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案已经公司于2025年7月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
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董事会
2025 年 8 月 13 日
议案 2.00：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上
市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，基于公司拟取消公司监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，并将《公司章程》中“股东大会”修改成“股东会”等条款进行修订，因此结合公司实际情况，为使公司相关治理制度与最新的相关法律法规、修订后的《公司章程》的相关规定保持同步，保护投资者合法权益，公司董事会拟对公司的《股东大会议事规则》等 6 个制度进行修订，以下 6 个子议案请各位股东及股东代表逐项审议：
序号 子议案名称
2.01 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
2.04 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
2.05 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
2.06 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
本次修订依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，主要将上述制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，《股东大会议事规则》名称将修改为《股东会议事规则》；调整股东会、董事会的部分职权；部分内容删除“监事会”、“监事”相关表述，按《公司法》规定由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会承接；按照相关法律法规无需独立董事发表意见的事项，删除需独立董事发表意见的表述；对其他无实质影响的个别表述进行了调整；修订后，因新增或者减少
条款导致序号变化的做相应调整。
上表中的 6 个拟修订的制度，详见公司于 2025 年 7 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的修订后的制度全文。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表审议。
上述子议案中的 2.01 和 2.02 分