共同药业:关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码：300966 证券简称：共同药业 公告编号：2025-043
转债代码：123171 转债简称：共同转债
湖北共同药业股份有限公司
关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”或“公司”）全资子公司湖北共同生物科技有限公司（以下简称“共同生物”）拟向湖北源科生物医药科技有限公司（以下简称“源科生物”，系公司实际控制人控制下的另一企业）购买生产经营所需的土地及地上附着物，用于新建 3000t/d 污水处理装置项目和甲类车间及配套设施生产建设项目，交易各方履行审批程序后，将签署转让协议，转让价格合计不超过 1,657.03 万元，本次交易资金来源为共同生物自筹资金。
公司于 2025 年 8 月 5 日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，其中关联董事系祖斌对本议案回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《湖北共同药业股份有限公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖北源科生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91420381MA4932A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：系祖斌

注册资本：1,000 万元
成立日期：2018 年 2 月 27 日
注册地址：丹江口经济开发区水都生物产业园区香莲路 1 号
经营范围：离子交换树脂、聚合物材料的研发、生产、销售；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
主要股东及持股比例：系祖斌持股 80%，江邦和持股 20%。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（未经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 605.67 733.59
净资产 503.13 498.11
营业收入 0 0
净利润 -30.18 -5.01
（三）与本公司的关联关系
共同药业董事长、总经理、研发总监系祖斌持有源科生物 80%股权，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司及子公司与源科生物发生的交易构成
关联交易。
（四）履约能力分析
源科生物不是失信被执行人，依法存续且正常经营，财务状况正常，具备较好
的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的类别为固定资产，主要有土地及地上附着物，该土地位于丹江口
市白果树沟工业园共同路，其中土地使用权面积为36,731.40㎡，评估价532.61万元；
该片土地上的在建工程建筑面积合计为 9,047.16 ㎡，评估价 1,124.42 万元；评估价
合计 1,657.03 万元。具体明细如下：
序号 项目名称 结构 用途 土地/建筑面 评估单价 总价 备注
积（㎡） （元/㎡） （万元）
一 土地使用权 工业 36,731.40 145 532.61 出让性质
二 在建工程 9,047.16 1,124.42

1 甲类仓库 1 钢混 工业 730.84 1,133.00 85.82 建筑主体工程已完
号 工，完工率为 85%。
2 甲类仓库 2 钢混 工业 624.04 1,133.00 70.36 建筑主体工程已完
号 工，完工率为 85%。
3 动力站及成 钢混 工业 3,178.36 1,360.00 432.26 建筑主体工程已完
品库 工，完工率为 85%。
4 综合仓库 钢混 工业 3,593.16 1,360.00 488.67 建筑主体工程已完
工，完工率为 85%。
5 研发楼 钢混 工业 817.76 480.00 39.25 建筑主体工程已完
工，完工率为 30%。
6 门卫室 混合 工业 106.00 1,045.00 11.08 已使用
合计 1,657.03
注 1：本次交易标的的价值评估，土地价值采用的评估方法是——基准地价系数
修正法。①源科生物于 2018 年 11 月与丹江口市国土资源局签订《国有建设用地使
用权出让合同》，出让宗地面积 36,731.40 ㎡，出让价格依据《2018 年丹江口市城镇 土地级别与基准地价表》IV 级工业用地基准地价进行核算，再按工业用地 70%的优 惠价格作为土地最终成交价格。②关于本次交易标的价值评估，评估机构通过与丹 江口市白果树沟工业园区内同类用地平均条件及园区周边太和大道同级别用地平均 条件相比较，结合区域条件、个别条件和价格期日等方面的差异，对照因素修正系 数表选取适宜的修正系数，得出被估宗地基准地价修正系数以及类比地段太和大道 主干道两侧宗地基准地价修正系数。③截至价值评估时点，丹江口市近五年未发布 《土地级别与基准地价更新技术报告》，结合类比地段太和大道主干道两侧宗地在评 估时点的交易价格，确定类比地段宗地的基准地价；截至价值评估时点，白果树沟 工业园区在评估时点无可交易宗地，被估宗地的基准地价参照类比地段太和大道主 干道两侧宗地的基准地价进行确认。④结合被估宗地基准地价修正系数、其他因素 修正系数（使用年期 6.49 年），对被估宗地的基准地价进行修正，获得被估宗地评估 价格为 145 元/㎡。
注 2：本次交易标的的价值评估，在建工程价值评估方法是——成本法，具体估
价测算内容包括：①确定建安工程费（参考武汉市房地产估价协会《武汉市房屋重 置价格标准（2022 年）研究成果》并结合估价对象实际情况及咨询工程造价师）。② 确定基础设施费/装修费（因评估对象为在建工程，未考虑基础设施费用；评估对象 中门卫室已完工，计算室内装修费用）。③公共设施配套建设在附属设施中单独计算， 本次评估的公共设施配套费为 0 元。④前期工程费（专业费及开发期间规费），指项
目开发过程中发生的相关专业咨询费用，以及项目报建和建设过程中应缴纳的有关行政规费，结合估价对象实际情况予以确定。⑤确定开发期间税费为建安工程费的2%。⑥确定管理费用按不含税建设成本的 2%计算（不含税建设成本=（①+②+③+④+⑤）/1.09）。⑦确定投资利息按 1 年的建设期均匀投入，在价值时点按照 1 年期贷款利率 3.1%计。⑧因本次估价对象属业主自建工程，未完工，不予计算未发生的销售费用。⑨确定销售税费（含增值税（9%）、城建税（9%×7%）、教育附加费（9%×3%）、地方教育附加（9%×2%）、印花税 0.5‰）。⑩因估价对象为在建工程，至价值时点未完工，确定投资利润率为 0%。房屋重置单价依据评估对象的不含税建设成本+⑥+⑦+⑧+⑨进行确定。根据委托人出具的《工程进度说明》，确定估价对象的完工率。房产单价以估价对象的重置单价×完工率进行确定。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的定价由交易双方根据评估价值进行协商，交易价格最终按照评估值确定，合计金额为 1,657.03 万元。本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
交易双方履行审批程序后，拟共同签署《转让协议》，具体内容以双方实际签署并生效的协议为准，拟签署协议主要条款如下：
甲方（转让方）：湖北源科生物医药科技有限公司
乙方（受让方）：湖北共同生物科技有限公司
标的物名称、数量、金额：固定资产名称及数量见协议清单列表，总金额为1,657.03 万元。
标的物交付和所有权转移：协议签订之日起十个工作日内交付，甲方应在条件成就时（满足监管机构办理不动产权证的条件），协助乙方办理标的物的过户登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争等情况，交易的资金来源为共同生物自有资金，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
1、共同生物近年来新增“黄体酮及中间体 BA 生产建设项目”“甾体类产业链升级建设项目”等多个项目，原有的污水处理设备设施已不能满足日益扩大的生产所需，污水处理能力的扩增亟待解决；共同生物现有的土地已全部规划，暂无建设污水处理项目的地段；经与所在地园区沟通征地事宜，开发区认为园区现阶段已无现成平整后的土地，若需要新增土地，园区需另行向上报规划，通过后方能推山平整土地（且该地不在化工园区边界线内，需要化工园区完成扩园申报成功后方能实施），但期间耗时较长，不利于企业解决现实生产急需问题；通过实地考察