青山纸业:股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2025-035
福建省青山纸业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：鉴于 2024 年度福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）层面业绩未达到 2024 年限制性股票激励计划的业绩考核要求、2024年限制性股票激励计划中授予的 1 名激励对象逝世，公司对上述 171 名对象涉及的已获授但尚未解除限售的 12,428,300 股限制性股票进行回购注销处理。
●本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
12,428,300 股 12,428,300 股 2025 年 8 月 11 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2025 年 6 月 13 日，公司召开十届二十四次董事会和十届二十三次监
事会，审议通过《关于回购注销部分 2024 年限制性股票的议案》，具体内容详见
公司于 2025 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建省青山纸业股份有限公司关于回购注销部分 2024 年限制性股票的公告》（公告编号：临 2025-028）。
（二）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于回购注销部分 2024 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-029），公告期已满 45 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1．因激励对象逝世回购注销限制性股票
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中授予的 1 名激励对象逝世，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《福建省青山纸业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司董事会同意回购注销前述该名激励对象已获授但尚未解除限售的 215,000 股限制性股票。
2．因公司层面业绩不达标回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2025-035
办法》的规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所 有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期考核年度为 2024 年，
考核要求如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2024 年净资产收益
率增长率不低于9%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第一个解除限售期 （2）以 2021-2023 年净利润均值为基数，2024 年的净利润增长率不
低于 15%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
（注:1、上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均 以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计 算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2、在本计 划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等进行融资，则融资行为新增加的净 资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。）
根据公司 2024 年年度审计报告，公司 2024 年净资产收益率为 1.32%，以
2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2024 年净资产收益率增长率为-59.34%，
低于 9%；2024 年相应调整后的净利润为 51,507,973.97 元，以 2021-2023 年相
应净利润均值为基数，2024 年的净利润增长率为-57.39%，低于 15%；2024 年主 营业务收入为 2,544,843,476.52 元，占营业收入的比重为 97.86%。本激励计划 第一个解除限售期公司未达到对应业绩考核要求，因此，公司董事会同意公司回
购注销 170 名激励对象（不含前述 1 名逝世激励对象）所持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票 12,213,300 股。
综上所述，公司董事会同意回购注销 2024 年激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 12,428,300 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 171 人，合计拟回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,428,300 股；本次回购注销完成 后，剩余股权激励限制性股票 28,497,700 股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公 司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883636744）,并向中登公司递交
了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2025 年 8 月 11 日完成回购注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 40,926,000 -12,428,300 28,497,700
无限售条件的流通股 2,212,329,047 0 2,212,329,047
股份合计 2,253,255,047 -12,428,300 2,240,826,747
（注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。）
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化
公司本次回购注销股份使得公司股份总数减少，导致股东拥有权益的股份比
例增加，其中持股 5%以上股东福建省盐业集团有限责任公司拥有权益的股份比
例触及 1%的整数倍，其持股数量和持股比例变动情况如下：
股东名称 变动前持股数 变动前持股 变动后持股数 变动后持
量（股） 比例（%） 量（股） 股比例（%）
福建省盐业集团有限责任公司 180,064,233 7.99% 180,064,233 8.04%
五、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所律师认为：公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格具有相应的依据，本次回购注销方案符合《上市公
司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定及《福建省青山纸业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要
的决策程序以及必要的信息披露义务。本次回购注销事项还需按照《上市公司股
权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的股票注
销登记、注册资本变更登记、信息披露等事宜。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 7 日