抚顺特钢:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
要约收购
抚顺特殊钢股份有限公司
之
财务顾问报告
收购方财务顾问
二〇二五 年 八 月

重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购主体为锦程沙洲，要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
2、截至本财务顾问报告签署之日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。
3、本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 98,605,000 股，占上市公司总股本的 5%，要约收购的价格为 5.60 元/股。
4、本次要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944 股股份，占抚顺特钢已发行股份总数的 34.99%。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
6、作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
7、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股
份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
8、申万宏源承销保荐接受收购人的委托，担任收购人对抚顺特钢要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上交所上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
9、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目录

重要提示...... 1
目录...... 3
第一节 释义......5
第二节 绪言......6
第三节 财务顾问声明与承诺......8
一、财务顾问声明...... 8
二、财务顾问承诺...... 9
第四节 收购人的基本情况......10
一、收购人基本情况...... 10
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系...... 10
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况...... 13
四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明...... 14
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.. 14
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 15
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......16
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 16
第五节 要约收购方案......18
一、被收购公司名称及收购股份的情况...... 18
二、要约价格及计算基础...... 18
三、要约收购资金的有关情况...... 19
四、要约收购期限...... 20
五、要约收购的约定条件...... 20
六、已经履行及尚需履行的决策程序...... 20
七、受要约人预受要约的方式和程序...... 21
八、受要约人撤回预受要约的方式和程序...... 23
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等

事宜的证券公司名称...... 24
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...... 24
第六节 财务顾问意见......25
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
...... 25
二、对收购人本次要约收购目的的评价...... 25
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
...... 26
四、收购人收购资金来源及履约能力...... 28
五、对收购人进行辅导情况...... 28
六、收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 28
七、收购人履行的必要授权和批准程序...... 29
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价...... 29
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析...... 29
十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿
安排...... 34
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有
重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排...... 34
十二、前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查...... 35
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.. 35
十四、关于本次要约收购的结论性意见...... 36
第一节 释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、锦程沙洲 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
上市公司、抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司，收购人一致行动人之一
东北特钢 指 东北特殊钢集团股份有限公司，收购人一致行动人之
二
润源不锈钢 指 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司
兴恒得 指 张家港保税区兴恒得贸易有限公司
本次收购、本次要约、本次 指 收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外
要约收购 抚顺特钢其他股东发出部分要约收购的行为
要约收购报告书、《要约收 指 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》
购报告书》
报告书摘要、要约收购报告
书摘要、《要约收购报告书 指 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》
摘要》
申万宏源证券承销保荐有限责任公司针对本次要约
本财务顾问报告 指 收购出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要
约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告》
北京金诚同达（上海）律师事务所针对本次要约收购
法律意见书 指 出具的《北京金诚同达（上海）律师事务所关于<抚
顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书>之法律意见
书》
要约价格、要约收购价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、申万宏源承销保 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐
法律顾问 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《第 17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
17 号—要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 绪言
1、本次要约收购的收购主体为锦程沙洲，要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
2、截至本财务顾问报告签署之日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。
3、本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 98,605,000 股，占上市公司总股本的 5%，要约收购的价格为 5.60 元/股。
4、本次要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944 股股份，占抚顺特钢已发行股份总数的 34.99%。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10%，抚顺特