润泽科技:国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司关于
润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
解禁上市流通的独立财务顾问核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对润泽科技重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、向特定对象发行股票购买资产概况和股本变动情况
（一）向特定对象发行股票购买资产概况
2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司1重
大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号，简称“《1100 号文》”）。中国证监会同意公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的注册申请。
公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥弘博”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波枫文”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、厦门中金盈润股权投1 “上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金盈润”）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平盛安康”）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（以下简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和合伙”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、北京天星汇市政工程有限公司（以下简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海森佐”）等十四名交易对方（以下合称“交易对方”）发行720,420,678 股股票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：
序号 发行股份对象 发股数量（股） 股份锁定期（月）
1 京津冀润泽 584,695,846 36
2 合肥弘博 25,735,044 24
3 宁波枫文 20,584,741 24
4 中金盈润 15,438,555 24
5 启鹭投资 15,438,555 24
6 平盛安康 13,894,700 24
7 上海炜贯 11,836,225 24
8 润湘投资 9,325,917 36
9 泽睿科技 8,496,352 36
10 润和合伙 5,485,833 36
11 平安消费 5,146,184 24
12 北京天星汇 2,676,016 36
13 润惠合伙 1,152,092 36
14 上海森佐 514,618 24
合计 720,420,678 -
2022 年 7 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收
到交易对方以润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽发展”）100%股权出资缴
纳的新增注册资本合计 720,420,678.00 元。润泽发展股权已于 2022 年 7 月 25 日
过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至 2022 年 7 月 25
日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00 元，累计股本 820,420,678.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 7 月 29 日出具
的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 720,420,678 股（其中限售股数量为 720,420,678 股），非公开发行后上市公司总股本为 820,420,678 股。2022年 8 月 8 日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。
（二）本次重组前的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次重组前的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）2（简称“宁波大容”）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）（简称“合杰创投”）、姜卫东在本次交易过程中出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《1100 号文》，其后，本次发
行股份购买资产相关新增股份 2022 年 8 月 8 日上市。鉴于上述情况，宁波大容、
合杰创投、姜卫东在本次重组前持有的公司股份在2025年8月8日前不得转让。
（三）向特定对象发行股票购买资产后公司股本变动情况
公司自完成本次发行股份购买资产新增股份上市至本核查意见出具日，相继完成了向特定对象发行股票募集配套资金、资本公积转增股本及限制性股票归属等事项。在向特定对象发行股票募集配套资金事项中，公司向 24 名特定对象发行人民币普通股（A 股）133,446,905 股，发行价格为 35.22 元/股，募集资金总额
4,699,999,994.10 元，发行后公司总股本由 820,420,678 股增加至 953,867,583 股；
在资本公积转增股本事项中，公司以总股本 953,867,583 股为基数，使用资本公2 原新疆大容民生投资有限合伙企业
积转增股本，向全体股东按每 10 股转增 8 股，本次资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本增加至 1,716,961,649 股；鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予条件及预留部分股票的授予条件已经成就，公司向限制性股票激励对象授予第一类限制性股票共计 4,520,000 股，授予登记完成后公司总股本由1,716,961,649股增加至 1,721,481,649股；在业绩承诺补偿股份回购注销事项中，京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资四名业绩承诺补偿义务人共计回
购注销 87,138,076 股，2025 年 7 月 10 日本次回购注销完成后，公司总股本由
1,721,481,649 股减少至 1,634,343,573 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,634,343,573 股，其中限售条件流通股/非流通股数量为 1,020,129,189 股，无限售条件流通股数量为 614,214,384 股3。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
符合本次解除限售条件的 9 名股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：
承诺主体 承诺内容 承诺履行情
况
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本次
发行股份购买资产相关股份发行结束之日起 36 个月
内不转让；在本次重组的具体方案确定后，本承诺人
同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的
法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 截 至 本 核 查
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 意见出具日，
京津冀润泽、润湘投 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次 承 诺 人 严 格
资、北京天星汇、润 重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 履行了承诺，
惠合伙 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或 未 发 生 违 反
配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权 承诺的情况。
等因素调整后的价格计算）。
3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上
市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原
因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺
人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应
3 因公司 2022 年实施重大资产重组，宁波大容、合杰创投、姜卫东作出了限售承诺等原因，截至本核查意见出具日，公司本次变动前实际有限售条件的股份数量为 1,080,091,127 股，占公司总股本的
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