润泽科技:华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务
顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，对润泽科技重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、向特定对象发行股票购买资产概况和股本变动情况
（一）向特定对象发行股票购买资产概况
2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司1重大资产
置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）。中国证监会同意公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的注册申请。
1 “上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。

根据中国证监会批文，公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“合肥弘博”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“宁波枫文”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“启鹭投资”）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中金盈润”）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“平盛安康”）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润和合伙”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（简称“平安消费”）、北京天星汇市政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（简称“上海森佐”）等十四名交易对方（合称“交易对方”）发行 720,420,678 股股票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：
序号 发行股份对象 发股数量（股） 股份锁定期（月）
1 京津冀润泽 584,695,846 36
2 合肥弘博 25,735,044 24
3 宁波枫文 20,584,741 24
4 中金盈润 15,438,555 24
5 启鹭投资 15,438,555 24
6 平盛安康 13,894,700 24
7 上海炜贯 11,836,225 24
8 润湘投资 9,325,917 36
9 泽睿科技 8,496,352 36
10 润和合伙 5,485,833 36
11 平安消费 5,146,184 24
12 北京天星汇 2,676,016 36
13 润惠合伙 1,152,092 36
14 上海森佐 514,618 24
合计 720,420,678
2022 年 7 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收
到交易对方以润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权出资缴纳
的新增注册资本合计 720,420,678.00 元。润泽发展股权已于 2022 年 7 月 25 日过
户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至 2022 年 7 月 25
日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00 元，累计股本 820,420,678.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 7月 29日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 720,420,678 股（其中限售股数量为 720,420,678 股），非公开发行后上市公司总股本为 820,420,678 股。2022年 8 月 8 日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。
（二）本次重组前的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次重组前的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）2（简称“宁波大容”）、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）（简称“合杰创投”）、姜卫东在本次交易过程中出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行股份购买资产相关新增股份 2022 年 8 月 8 日上市，因此，宁波大
容、合杰创投、姜卫东在本次重组前持有的公司股份在 2025 年 8 月 8 日承诺期
满后自动解除锁定。
（三）向特定对象发行股票购买资产后公司股本变动情况
公司自完成本次发行股份购买资产新增股份上市至本核查意见出具日，相
2 原新疆大容民生投资有限合伙企业

继完成了向特定对象发行股票募集配套资金、资本公积转增股本、限制性股票
归属、业绩承诺补偿股份回购注销等事项。在向特定对象发行股票募集配套资
金事项中，公司向 24 位特定对象发行人民币普通股（A 股）133,446,905 股，发
行价格为 35.22 元/股，募集资金总额 4,699,999,994.10 元，发行后公司总股本由
820,420,678股增加至 953,867,583股；在资本公积转增股本事项中，公司以总股
本 953,867,583股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东按每 10股转增 8
股，本次资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本增加至 1,716,961,649 股；
在限制性股票授予事项中，公司 2023 年限制性股票激励计划首次以及预留部分
授予条件已经成就，公司向限制性股票激励对象授予第一类限制性股票共计
4,520,000 股 ， 授 予 登 记 完 成 后 公 司 总 股 本 由 1,716,961,649 股 增 加 至
1,721,481,649 股；在业绩承诺补偿股份回购注销事项中，京津冀润泽、北京天
星汇、润惠合伙、润湘投资四名业绩承诺补偿义务人共计回购注销 87,138,076
股，2025年 7月 10日本次回购注销完成后，公司总股本由 1,721,481,649股减少
至 1,634,343,573 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,634,343,573 股，其中限售条件流
通股/非流通股数量为 1,020,129,189 股，占公司总股本的 62.42%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售股的股东为京津冀润泽、润湘投资、泽睿科技、润和合伙、
北京天星汇、润惠合伙、宁波大容、合杰创投、姜卫东合计 9 名股东。该等股
东所作出的全部股份锁定承诺及履行情况如下：
承诺主 承诺内容 承诺履行
体 情况
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺 截 至 本 核
京 津 冀 人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以 查 意 见 出
润 泽 、 外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 具 日 ， 承
北 京 天 2、保证上市公司及润泽科技的高级管理人员不在本承诺人及关联企业 诺 人 严 格
星 汇 、 中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。 履 行 了 承
泽 睿 科 3、保证上市公司及润泽科技的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼 诺 ， 未 发
技 职。 生 违 反 承
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出 诺的情况
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或

承诺主 承诺内容 承诺履行
体 情况
董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产
独立完整、权属清晰。
2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产
及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使