北信源:关于增加董事会成员人数暨修订《公司章程》的公告

证券代码:300352 证券简称:北信源 公告编号：2025-052
北京北信源软件股份有限公司
关于增加董事会成员人数暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 8 月 6 日召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于增加董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。现将有关情况说明如下：
一、调整董事会人数情况
根据公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提高董事会运作效率，公司拟对董事会成员人数进行调整，公司将董事会成员人数由 7 名调整为 9 名，其中增加的一名董事为职工代表董事（由公司职工代表大会选举产生），同时对《公司章程》中相关条款进行修订。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，本次修订的具体内容如下：
1、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、全文统一删除“监事会”和“监事”，监事会的职权由董事会审计委员会行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，或者“监事会”调整为“审计委员会”的，不逐一列示修订前后对照情况。

3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整、简称及全称的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
4、《公司章程》修订对照表如下：
原章程条款内容 修订后章程条款内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 指公司的执行总裁、副总经理、董事会秘书、
（首席财务官）等。 财务总监（首席财务官）等。
新增 第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营宗旨：坚持“信息之源、 第十六条 公司的经营宗旨：立足数字化时代信任之源、信心之源、信念之源”的理念， 核心诉求，我们恪守“信息之源、信任之源、秉承“为中国的数字化腾飞保驾护航”的企 信心之源、信念之源”的品牌理念，矢志践业使命，将“成为中国最值得信任的安全企 行“为中国数字化腾飞保驾护航”的企业使业”作为企业愿景，坚持“内部崇尚奋斗、 命。 以“成为全球信息安全领域最值得信赖崇尚创新、崇尚实干；外部追求信任、追求 的领导者”为愿景，我们秉持内修“奋斗、专业、追求卓越”的价值观，以保障信息安 创新、实干”精神，外塑“信任、专业、卓全为己任，以人为本、开拓创新、追求卓越， 越形象”的核心价值观，将保障信息安全视牢牢巩固终端安全市场地位，全力打造安全 为核心责任，坚持螺丝钉精神，以人为本、
即时通信龙头。 锐意开拓、精益求精。牢牢巩固终端安全市
场地位，全力打造安全即时通信龙头。为构
建可信赖的数字世界贡献力量。
第二十条 公司发起人为浙江天越创业投资 第二十二条 公司发起人为浙江天越创业投有限公司、浙江华睿盛银创业投资有限公司、 资有限公司、浙江华睿盛银创业投资有限公林皓、檀霞、宗佩民、王晓峰、吴荣、冯惠 司、林皓、檀霞、宗佩民、王晓峰、吴荣、
芬、孙燕琪、冯巍浩、杨维、苑惠、陈卫华、 冯惠芬、孙燕琪、冯巍浩、杨维、苑惠、陈杨杰、韩永毅、高曦、胡安政、哈连琴、侯 卫华、杨杰、韩永毅、高曦、胡安政、哈连元彬、王夏娟、姜涛、尹子键、吴振芳、马 琴、侯元彬、王夏娟、姜涛、尹子键、吴振潇潇、何悦、李涛、张伶敏、王峰、程志远、 芳、马潇潇、何悦、李涛、张伶敏、王峰、马承栋、姚翔、刘兴安、彭江波、李敬勋、 程志远、马承栋、姚翔、刘兴安、彭江波、毕永东、陈华治。公司发起人在公司设立时 李敬勋、毕永东、陈华治。公司发起人在公均以其持有的原北京北信源自动化技术有限 司设立时均以其持有的原北京北信源自动化公司的出资额所对应的净资产折股的方式认 技术有限公司的出资额所对应的净资产折股购公司股份，其出资已经中瑞岳华会计师事 的方式认购公司股份，其出资已经中瑞岳华
务所有限公司于2009年11月28日出具的“中 会计师事务所有限公司于2009 年 11 月 28 日
瑞岳华验字[2009]第 244 号”《验资报告》 出具的“中瑞岳华验字[2009]第 244 号”《验
验证。 资报告》验证。
公司设立时发行的股份总数为 5,000 万股，
每股面额为 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 1,449,824,087 第二十三条 公司已发行的股份总数为
股，全部为普通股。 1,449,824,087 股，全部为普通股
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 第二十七条 公司不得收购本公司股份。
是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件
之一：
(一)公司股票收盘价格低于其最近一期每股
净资产；
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
(四)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行