江苏国信:公司章程(2025年8月修订版)

江苏国信股份有限公司章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围及方式......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东及实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 党组织......21
第六章 董事和董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会......32
第七章 高级管理人员......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程......45
第十二章 附则......46
江苏国信股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《上市公司章程指引（2025 年修订）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三条 江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司等 11 位股东发起设立并在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320000751254554N。
第四条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,700 万股，于 2011 年 8 月 10 日在深圳证券交易所
上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：江苏国信股份有限公司
英文名称：Jiangsu Guoxin Corp., Ltd.
第六条 公司住所： 南京市玄武区长江路 88 号
邮政编码：210005
第七条 公司注册资本为人民币 3,778,079,704 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长代表公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理、总法律顾问和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围及方式
第十四条 公司经营宗旨：按规范的股份公司运作模式，以电力、信托为主业，相互促进、协同发展，致力于打造业内标杆、国内一流的上市公司，最大限度地提高公司经济效益和社会效益，为股东提供合理回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资、股权投资（包括金融、电力能源股权等）、投资管理与咨询。电力项目开发建设和运营管理，电力技术咨询、节能产品销售，进出口贸易。
第十六条 公司可以根据发展需要，履行法定程序后适时调整经营范围和在各地设立分公司、子公司。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的全部资本划分为等额股份，采取股票的形式发行。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发行记名股票时，必须置备股东名册，标明股东持有股份数额和金额。
第二十二条 公司的注册资本为公司在工商行政管理机关注册登记的实收股本总额。
第二十三条 公司设立时发起人持有的股份总数为 110,000,000 股，面额股
的每股金额为 1 元，出资方式为货币出资，出资时间为 2003 年 6 月 3 日。
公司发起人名称、认购的股份数、持股比例如下：
发起人名称 股份（万股） 占总股本的比例
江苏舜天国际集团有限公司 3960.00 36%
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 3740.00 34%
王军民 1267.20 11.52%
李玖 1056.00 9.6%
翁俊 316.80 2.88%
刘新宇 165.00 1.5%
冯琪 165.00 1.5%
余波 110.00 1%
殷坚 110.00 1%
钱永飞 55.00 0.5%
宗小建 55.00 0.5%
合计 11,000.00 100%
第二十四条 公司已发行的股份数为 3,778,079,704 股，全部为普通股。
第二十五条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，