凯文教育:对外投资管理制度(2025年8月)

北京凯文德信教育科技股份有限公司 对外投资管理制度
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对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资的，需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。
第五条 本制度所称对外投资是指公司为实施发展战略，增强公司竞争力，以货币资金、实物资产或无形资产作价出资进行投资的行为，包括投资新设子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营等。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第二章 投资决策权限及决策程序
第六条 公司实行股东会和董事会分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资。
第七条 公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同公司投资发展部进行市场前期尽职调查，经财务测算后提出项目分析资料
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及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第八条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。
第九条 公司对外投资事项需要提交公司董事会审议并披露。达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后及时披露并提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资事项达到股东会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
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审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款要求的时限。
第十一条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第三章 决策的执行及监督检查
第十三条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会等所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）公司董事会办公室、财务部门应定期审查投资项目执行机构就项目进展情况提交的书面报告，做好重大信息的报告和披露以及接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
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施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投资决策管理制度进行内部审计，并向董事会办公室、财务部门提出书面意见；
第十四条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。
第四章 附 则
第十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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董 事 会
二〇二五年八月