世联行:关联交易管理制度(2025年8月)

深圳世联行集团股份有限公司
关联交易管理制度
2025年8月
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人、特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司白律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳世联行集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项及深圳证券交易所认定的其他交
易。
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
第五条 公司关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联法人和关联自然人的基本情况（包括关联人名单、基本信息、关联关系等）及其变化情况及时告知公司董事会秘书。
董事会办公室根据相关方报备情况建立公司关联人信息档案，并及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务结算中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的审批
第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币30万元、公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的成交金额不超过人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的关联交易（公司向关联人提供担保的除外），应按照以下规定完成内部审批：
（一）关联交易属于对外股权投资的，公司董事会授权投资委员会集体讨论决定。
（二）关联交易不属于对外股权投资的，公司董事会授权总经理批准。如总经理本人即交易对方或者总经理与交易对方有关联关系、利害关系的，总经理应主动回避。该交易事项由董事会或者董事长或者董事会授权的其他人员或机构决定。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司向关联人提供担保的除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

第十四条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准，还应适用《深圳证券交易所股票上市规则》的审计或者评估的要求，披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（二）公司关联交易事项虽未达到本条第（一）项规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的；
（三）公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议、或者自愿提交股东会审议的。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十七条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司为公司的关联人、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第十七条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项到第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第十二条、第十三条及第十四条规定及时
披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第四章 关联交易的股东会表决程序
第十八条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股
东。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东会审议前，关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决，否则其他股东可以要求其说明情况并有权向股东会提出关联股东回避申请；关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规判断决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十一条