三友科技:第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2025-055
三门三友科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 8 月 6 日
2.会议召开地点：三门县亭旁镇工业园区公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 7 月 26 日以书面、通讯方式
发出
5.会议主持人：董事长吴用
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事王绪强、张彦周、马可一因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
因公司终止实施 2023 年股权激励计划，回购注销 52 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 1,835,200 股，导致公司总股本及注册资本变动，公司拟修订《公司章程》中相关条款。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-057）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设如下子议案：
2.01：审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体内容详见公司
于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董
事会议事规则》（公告编号：2025-058）。

2.02：审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，具体内容详见公司
于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《股
东会议事规则》（公告编号：2025-059）。
2.03：审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对
外投资管理制度》（公告编号：2025-060）。
2.04：审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对
外担保管理制度》（公告编号：2025-061）。
2.05：审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关
联交易管理制度》（公告编号：2025-062）。
2.06：审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《利
润分配管理制度》（公告编号：2025-063）。
2.07：审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》，具体内容详见公司于
2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《承诺
管理制度》（公告编号：2025-064）。
2.08：审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独
立董事工作制度》（公告编号：2025-065）。
2.09：审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》，具体内容详
见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《独立董事专门会议制度》（公告编号：2025-066）。
2.10：审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募
集资金管理制度》（公告编号：2025-067）。
2.11：审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议
案》，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-068）。
2.12：审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》，具体内容详
见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-069）。
2.13：审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《累
积投票实施细则》（公告编号：2025-070）。
2.14：审议通过《关于修订<网络投票实施细则>的议案》，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《网
络投票实施细则》（公告编号：2025-071）。
2.15：审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（ 公告编号：2025-072）。
2.16：审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，具体
内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-073）。
2.17：审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-074）。
2.18：审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，具体内容详见公司于
2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部
审计制度》（公告编号：2025-075）。
2.19：审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《信
息披露管理制度》（公告编号：2025-076）。
2.20：审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，具体内容详见
公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-077）。
2.21：审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》，具体内容详见
公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《审计委员会工作细则》（公告编号：2025-078）。
2.22：审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》，具体内容详见公司
于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《总
经理工作细则》（公告编号：2025-079）。
2.23：审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》，具体内容详见
公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的
《董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-080）。
2.24：审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（ 公告编号：2025-081）。
2.25：审议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》，
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-082）。
2.26：审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，具体
内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-083）。
2.27：审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》，具体内容详
见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-084）。
2.28：审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》，具体内容详见公司
于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《子
公司管理制度》（公告编号：2025-085）。
2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：均为同意 9 票；反对 0 票；弃权 0
票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议（其中子议案 2.01 至 2.15 需提交股东会审议，
子议案 2.16 至 2.28 无需提交股东会审议）。
（三）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
1.议案内容：
公司拟于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室召开 2025 年第二次临时股东会，
审议本次需要提交 2025 年第二次临时股东会审议的议案。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-086）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提