三友科技:独立董事专门会议制度

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2025-066
三门三友科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 6 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
修订<独立董事专门会议制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
三门三友科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称《监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件以及《三门三友科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司应当根据法律法规的规定召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 公司独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 议事规则
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十条 独立董事专门会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。
经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式。
第十二条 独立董事专门会议的召集、召开、议案审议程序等方面必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十三条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，保存时间为至
少十年。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录的内容包括但不限于如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、反对、弃权。提出反对或者弃权意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
三门三友科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 6 日