三友科技:防范控股股东及关联方占用资金管理制度

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2025-068
三门三友科技股份有限公司
防范控股股东及关联方占用资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 6 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
三门三友科技股份有限公司
防范控股股东及关联方占用资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用三门三友科技股份有限公司
（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，以及《三门三友科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。

第三条 本制度适用于本公司及其子公司、分公司。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他形式的占用资金情形等。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金、资产和资源。
第六条 公司按照《上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等
规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。公司
财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平
合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取公允、合理的使用费用。
第十条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，须经股东会审议
通过。
第十一条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股
东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
第十二条 公司财务部门、内部审计部门应分别定期检查公司及下属子公司
与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章 公司董事会和高管人员的责任
第十三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
董事长可根据实际需要组建工作领导小组。董事长为组长，总经理、财务负责人、董事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组是防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。领导小组负责拟定防止控股股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导、检查总经理层建立的公司防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施的实施落实情况，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
第十五条 公司股东会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理，严禁未经审批批准擅自支付行为。
第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之
一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第十八条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及有关关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和北交所报备和公告。
第二十条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控
股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经股东会审议通过之
日起生效适用。
三门三友科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 6 日