天地在线:天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

证券代码：002995 证券简称：天地在线 上市地点：深圳证券交易所
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现 张富
金购买资产 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
作为本次交易的交易对方，张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认为本次交易出具的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
一、一般术语...... 6
二、专业术语...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划...... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、标的资产评估及减值风险...... 22
二、标的公司业绩承诺无法实现的风险...... 22
三、本次交易新增商誉减值的风险...... 23
四、客户集中度较高的风险...... 23
五、广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险...... 23
六、营业收入下滑及经营业绩波动的风险 ...... 23
七、市场竞争加剧的风险...... 24
八、募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险...... 24
九、收购整合风险...... 24

十、技术创新风险...... 24
十一、经营合规性风险...... 25
十二、本次交易的审批风险...... 25
十三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 25
十四、上市公司业绩持续下滑风险 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易的具体方案...... 32
三、本次交易的性质...... 44
四、本次交易对上市公司的影响...... 44
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 46
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 47
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、一般术语
天地在线、本公司、 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
上市公司、公司
上市公司针对本次交易编制的《北京全时天地在线网络信
重组报告书 指 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司、佳投集团 指 上海佳投互联网技术集团有限公司
标的资产、交易标的 指 上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买佳投集团
100%股权并募集配套资金的行为
交易对方 指 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易各方、交易双方 指 上市公司、交易对方
上海极那 指 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司
佳投集团 35.00%的股权
天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地
一鸣投资 指 在线控股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持
有天地在线 4.18%的股权
天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地
一飞投资 指 在线控股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持
有天地在线 1.39%的股权
世优科技 指 世优（北京）科技股份有限公司，天地在线参股企业，持
股比例为 7.6887%
佳投广告 指 佳投广告（上海）有限公司，上海佳投互联网技术集团有
限公司曾用名
上海晨研胤 指 上海晨研胤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
司历史股东
众麟投资 指 上海众麟投资中心（有限合伙），标的公司历史股东
新数网络 指 上海新数网络科技股份有限公司，标的公司历史股东，新
三板挂牌公司（证券代码 834990）
百寻信息 指 百寻信息科技（上海）有限公司，标的公司全资子公司
上海推易 指 上海推易软件技术有限公司，标的公司全资子公司
北京推易 指 北京推易互联网有限公司，标的公司全资子公司
上海盾丰 指 上海盾丰数据技术有限公司，标的公司全资子公司
上海笨象 指 上海笨象信息技术有限公司，标的公司全资子公司
悦享赞 指 上海悦享赞生命科技有限公司，标的公司控股子公司，持
股比例为 57.00%
佳投管理咨询 指 上海佳投管理咨询合伙企业（有限合伙）

佳投香港 指 佳投科技香港有限公司，标的公司控股股东张富曾全资控
股并担任董事的企业
极致创意 指 极致创意科技有限公司，佳投香港参股公司，持股比例为
30.00%
蓝色光标 指 北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（证券代码
300058）
利欧股份 指 利欧集团股份有限公司（证券代码 002131）
易点天下 指 易点天下网络科技股份有限公司（证券代码