天地在线:北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)

北京观韬律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
观意字 2025BJ001912 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”“上市公司”或“委托人”）委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于 2025 年 5 月 22 日出具《北京观韬律师事务所关于天地在线发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2025 年 6 月 24 日，深圳证券交易所出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006 号）（以下简称“《问询函》”）。本所现对《问询函》中要求本所核查的事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》中的简称和释义含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。
本所系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天地在线、标的公司、交易对方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天地在线本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为天地在线申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供天地在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意天地在线部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会或证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但天地在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书如下：
《问询函》4．关于标的资产及其子公司股权代持
申报文件显示：（1）2017 年 2 月至 2017 年 8 月期间，标的资产存在股权代持情形，并
于 2017 年 8 月解除股权代持关系。（2）2020 年 4 月至 2024 年 12 月期间，标的资产子公司
上海盾丰数据技术有限公司、北京推易互联网有限公司、百寻信息、上海悦享赞生命科技有限公司、上海笨象信息技术有限公司曾存在股权代持情形，股权代持的原因包括业务拓展及客户关系维护需要、工商办理的便利性、将相关子公司独立运营、相关股东个人工作原因等，相关股权代持关系目前均已解除。（3）报告期内，标的资产实际控制人张富对外转让佳投科技香港有限公司（以下简称佳投香港）全部股权并卸任董事，同时卸任极致创意科技有限公司（以下简称极致创意）董事，佳投香港、极致创意在报告期内与标的资产均存在资金拆借。
请上市公司：（1）结合标的资产及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，说明标的资产及其子公司股权代持和解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。（2）说明上述代持解除过程是否已缴纳股权转让等方面的税款,是否存在补缴税款风险。（3）标的资产及其子公司的股权代持情况是否符合其与客户、供应商的相关合同或协议约定，是否可能导致标的资产存在违约情形，股权代持解除对标的资产及子公司业务开展是否造成不利影响。（4）请结合佳投香港、极致创意的历史沿革、股权结构、业务类型、与标的资产业务的异同等情况，说明张富转让股权及卸任董事的原因，佳投香港、极致创意与张富是否仍存在关联关系或控制关系，是否存在股权代持情形，如是，是否会损害标的资产利益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并说明对标的资产及其子公司股权代持核查的内容、依据和结论,是否存在影响标的资产权属清晰的情形。
回复：
一. 结合标的资产及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，
说明标的资产及其子公司股权代持和解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有
效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持
关系均已解除的结论，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
（一）标的公司及其子公司的设立背景、代持协议主要内容、股权代持及解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系均已解除的结论
佳投集团及其子公司代持协议主要内容如下：
序 公司名称 代持人 被代持人 关系 是否签订 签订日期 代持协议主要内容
号 代持协议

邱玉兰将其占有标的公
1 佳投集团 支腾腾 邱玉兰 朋友 是 2017 年 2 月 司 100%股份作为“代持
股份”由支腾腾代持
张富将其占有百寻信息
2 刘伟 张富 朋友 是 2018 年 10 月 80%股份作为“代持股份”
由刘伟代持
张富将其占有百寻信息
3 支闪闪 张富 朋友 是 2018 年 10 月 20%股份作为“代持股份”
百寻信息 由支闪闪代持
佳投集团将其占有百寻
4 张快强 佳投集团 员工 是 2021 年 8 月 信息 100%股份作为“代
持股份”由张快强代持
佳投集团将其占有北京
5 北京推易 林叶 佳投集团 员工 是 2022 年 9 月 推易 100%股份作为“代
持股份”由林叶代持
张富将其占有上海盾丰
6 上海盾丰 支欢欢 张富 朋友 是 2020 年 4 月 100%股份作为“代持股
份”由支欢欢代持
刘阳将其认购的悦享赞
7 悦享赞 李恒 刘阳 朋友 是 2022 年 9 月 5%新增注册资本作为“代
持股份”由李恒代持
1、标的公司
张富计划创业，因此筹备成立佳投集团，但当时张富尚未从原单位互众广告（上海）有限公司离职，故委托妻子邱玉兰代其持有标的公司的全部股权。
标的公司自 2016 年 3 月成立至 2017 年 2 月期间，邱玉兰所持有的标的公司全部股权均
为代其配偶张富持有，双方未签署书面代持文件。
2017 年 2 月，根据张富的安排，邱玉兰将所持有的标的公司全部股权转让给支腾腾，由
支腾腾代张富持有，根据邱玉兰与支腾腾于 2017 年 2 月签署的《股权代持协议》，本次股权转让的实质为邱玉兰将所持有的标的公司全部股权委托给支腾腾进行代持，未实际支付股权转让对价。本次代持系考虑张富尚未离职，由妻子代持佳投集团的股权仍存在不确定风险，出于谨慎性，转为由朋友支腾腾代持股权。
2017 年 8 月，张富与支腾腾签署了《股权转让协议》，标的公司于 2017 年 8 月召开股东
会决定同意支腾腾将其持有的佳投广告 100.00%股权转让给张富并同步修改了公司章程。本次股权转让系还原股权代持，张富未向支腾腾实际支付股权转让对价。至此