狮头股份:关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关 于
狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
南京市汉中门大街309号B座 5/7/8层 邮编：210036
5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2025年8月

目 录

释 义......2
第一节 引 言......6
一、律师声明的事项......6
第二节 正 文......8
一、本次交易的方案......8
二、本次交易各方的主体资格......25
三、本次交易的批准和授权......42
四、本次交易的实质条件......43
五、本次交易涉及的重大协议......57
六、本次交易的标的资产......58
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争......92
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......98
九、本次交易的信息披露......99
十、本次交易的证券服务机构......100
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况......102
十二、结论意见......103
第三节 签署页......105
附件一：授权专利清单......106
附件二：注册商标清单......113
附件三：软件著作权清单......116
附件四：租赁房产清单......118
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司、上市公司、 指 狮头科技发展股份有限公司，曾用名为太原狮头水泥股份有限公司
狮头股份
上市公司实际控制人、
实际控制人及其一致 指 吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生
行动人
上海远涪、控股股东 指 上海远涪企业管理有限公司，上市公司控股股东
上海桦悦 指 上海桦悦企业管理有限公司，上海远涪之一致行动人
标的公司、利珀科技 指 杭州利珀科技股份有限公司
标的资产 指 利珀科技 97.4399%股份
利珀有限 指 杭州利珀科技有限公司，利珀科技前身
苏州利珀 指 苏州利珀智能工业自动化有限公司，利珀科技全资子公司
深圳利珀 指 深圳利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司
杭州驰珀 指 杭州驰珀智能科技有限公司，利珀科技全资子公司
安徽利珀 指 安徽利珀科技有限公司，利珀科技控股子公司
重庆利珀 指 重庆利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司
利珀余杭分公司 指 杭州利珀科技股份有限公司余杭分公司
利珀投资 指 杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙），利珀科技股东
深圳芯瑞 指 深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东
深圳众微 指 深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技
股东
元禾璞华 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东
现代创投 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙），利珀科技股东
中小基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙），利珀科技股东
南京齐芯 指 南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股
东
醴陵众微 指 醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙），利珀科技股东
西博捌号 指 深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技
股东
隆晟基业 指 海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东，曾用名
为福建隆晟基业企业管理合伙企业（有限合伙）
辰峰启顺 指 深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东，曾用
名为深圳市富镕启顺投资合伙企业（有限合伙）
重庆益元 指 重庆益元企业管理有限公司
重庆益诚 指 重庆益诚企业管理有限公司
交易对方 指 王旭龙琦、李言衡、邓浩瑜、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元

禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、
隆晟基业、辰峰启顺、重庆益元及重庆益诚
杭州鑫悦动 指 杭州鑫悦动创业投资有限公司，利珀科技历史股东
万林国际 指 万林国际控股有限公司，利珀科技历史股东
杭州虎跃 指 杭州虎跃悦夏投资管理合伙企业（有限合伙），利珀科技历史股东
宜昌众微 指 宜昌高新众微创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技历史股东
临安创投 指 杭州临安创新发展投资有限公司，利珀科技历史股东
昊潇科技 指 杭州昊潇科技有限公司
昊霄云合伙 指 杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、李言衡、
邓浩瑜、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、
本次交易 指 中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺
合计持有的利珀科技 97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发
行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、李言衡、
现金购买资产、本次发 指 邓浩瑜、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、
行股份购买资产 中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺
合计持有的利珀科技 97.4399%股份的行为
本次募集配套资金 指 上市公司向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金的行为
东方证券 指 东方证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
永拓会计师 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
评估基准日 指 2025 年 5 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的日期
上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于 2025 年 3 月
6 日签署的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现
《购买资产协议》 指 金购买资产协议》、上市公司与深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、
现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、
辰峰启顺于 2025 年 3 月 6 日签署的《关于杭州利珀科技股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资于 2025 年 8 月 6 日签署
的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》、上市公司与深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、
《购买资产协议之补 指 现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、
充协议》 辰峰启顺于 2025 年 8 月 6 日签署的《关于杭州利珀科技股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及上市
公司与李言衡于 2025 年 8 月 6 日签署的《关于杭州利珀科技股份
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 指 上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资于 2025 年 8 月 6 日签署
议》 的《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》

《股份认购协议》 指 上市公司与重庆益元、重庆益诚于 2025 年 3 月 6 日签署的《关于
狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》
《股份认购协议之补 上市公司与重庆益元、重庆益诚于 2025 年 8 月 6 日签署的《关于
充协议》 指 狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充
协议》
《重组报告书》 指 《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15704 号）
中联评估出具的《狮头科技发展股份有限公司拟发行股份及支付现
《评估报告》 指 金购买杭州利珀科技股份有限公司股权所涉及的杭州利珀科技股
份有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告》（中联评
报字【2025】第 3130 号）
《备考审阅报告》 指 永拓会计师出具的《狮头科技发展股份有限公司备考合并财务报表
审阅报告》（永阅字（2025）第 410002 号）
法律意见书、 指 本所出具的《关于狮头科技发展股