分众传媒:公司第九届董事会第三次(临时)会议决议公告

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-051
分众传媒信息技术股份有限公司
第九届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次
（临时）会议于 2025 年 8 月 6 日以通讯表决方式召开，本次董事会会议已于 2025
年 8 月 3 日以电话方式通知全体董事。会议应到董事 7 名，实到 7 名。本次会议
由董事长江南春(JIANGNANCHUN)主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》，本议案需提交公司股东会审议。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称“重庆京东”）、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，董事会认为本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
二、会议逐项审议并通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》，本议案需提交公司股东会逐项审议。
公司拟发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 名交易对方合计持有的标的公司 100%的股份（或标的公司变更为有限责任公司后该等股份对应的注册资本）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
本次交易方案及审议情况具体如下：
1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了发行股份的种类、面
值及上市地点；
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了发行方式及发行对象；
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张继学、重庆京东、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 名交易对方。
3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了定价基准日及发行价
格；
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二次（临时）会议决议公告之日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的综合竞争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的
发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的股票交易均价之一的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

标的资产的最终交易价格，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由交易各方本着诚实信用的原则协商确定，并由交易各方签署补充协议正式确定。
本次交易不设置发行价格调整机制。
4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了交易价格及支付方式；
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 54 号），标的公司截至 2025 年 3 月 31 日
全部股东权益的评估值为 83.43 亿元。基于上述评估结果，经与各方协商，确定本次交易标的资产的交易价格为 83 亿元。
本次交易的交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中股份对价与现金对价的支付比例占交易价款的比例分别为 98.54%、1.46%，现金对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。本次交易采用差异化定价安排，交易对方与标的公司基于投资成本等因素协商确定了各自的交易对价及支付方式，具体如下：
序 持有标的 支付方式 总交易对价
号 交易对方 公司股权 股份对价 现金对价 （万元）
比例 （万元） （万元）
1 重庆京东海嘉电子商务有 18.4745% 197,785.93 - 197,785.93
限公司
2 张继学 10.6888% 81,536.72 - 81,536.72
3 百度在线网络技术（北 8.9938% 112,188.82 - 112,188.82
京）有限公司
4 盈峰集团有限公司 7.3764% 54,062.99 - 54,062.99
5 丽水双潮企业管理咨询合 5.5515% 32,926.98 174.25 33,101.23
伙企业（有限合伙）
6 成都靠朴青年企业管理咨 4.5000% 17,246.39 4,968.67 22,215.06
询中心（有限合伙）
7 庞升东 3.1281% 13,251.46 2,022.78 15,274.25
8 杭州景珑企业管理有限公 2.6495% 19,151.24 - 19,151.24
司
9 诸暨闻名泉盈投资管理合 2.3372% 22,750.05 - 22,750.05
伙企业（有限合伙）
10 深州双信管理咨询有限公 2.3372% 22,750.05 - 22,750.05
司
11 成都新锦华盈企业管理咨 2.3318% 17,787.69 - 17,787.69
询中心（有限合伙）
12 杭州逸星投资合伙企业 2.2955% 18,239.69 - 18,239.69
（有限合伙）
13 成都朋锦睿恒企业管理咨 2.2864% 7,647.16 - 7,647.16
询中心（有限合伙）

14 成都新潮启福文化传媒有 2.0837% 21,043.51 - 21,043.51
限公司
15 芜湖闻名泉泓投资管理合 1.9268% 17,570.86 - 17,570.86
伙企业（有限合伙）
16 欧普照明股份有限公司 1.7217% 13,680.08 - 13,680.08
17 马亦峰 1.6366% 9,831.86 457.97 10,289.83
18 宁波奔馥企业管理咨询合 1.3215% 4,964.03 1,488.77 6,452.80
伙企业（有限合伙）
19 宁波双睿汇银股权投资合 1.2105% 9,873.48 - 9,873.48
伙企业（有限合伙）
20 杭州代明贸易有限公司 1.2000% 11,103.22 - 11,103.22
21 胡洁 1.1470% 8,749.67 - 8,749.67
22 苏州源瀚股权投资合伙企 0.9634% 8,351.56 - 8,351.56
业（有限合伙）
23 珠海泛城一号企业管理合 0.9299% 4,535.98 477.75 5,013.73
伙企业（有限合伙）
24 徐旻 0.8729% 3,752.18 553.20 4,305.39
25 舒义 0.8516% 2,900.16 697.20 3,597.36
26 杭州桦茗投资合伙企业 0.8115% 4,682.92 - 4,682.92
（有限合伙）
27 赵朝宾 0.7905% 3,339.26 - 3,339.26
28 李景霞 0.7791% 7,583.49 - 7,583.49
29 付嵩洋 0.7791% 7,583.49 - 7,583.49
30 嘉兴宸玥股权投资合伙企 0.7405% 7,422.62 - 7,422.62
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区新梯视
31 联企业管理合伙企业（有 0.6648% 5,071.30 - 5,071.30
限合伙）
宁波梅山保税港区宇梯视
32 鑫企业管理合伙企业（有 0.6648% 5,071.30 - 5,071.30
限合伙）
宁波梅山保税港区万梯视
33 鑫企业管理合伙企业（有 0.6648% 5,071.30 - 5,071.30
限合伙）
34 上海升东耀海投资中心 0.5890% 2,202.50