利尔化学:利尔化学《股东会议事规则》

股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。股东会
应当在《公司法》、《公司章程》以及本规则规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件、《公司章程》
的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会是公司的权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》的
规定对重大事项进行决策。股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）决定下列对外担保行为：
1.单笔担保额在公司最近一期经审计净资产 10%以上；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
3.最近十二个月内担保金额累计计算在公司最近一期经审计净资产 50%以上；

4.最近十二个月内担保金额累计计算在公司最近一期经审计总资产 30%以上；
5.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.向参股企业或无产权关系的企业提供担保/反担保。
（十）决定公司在一年内购买、出售、转让重大资产及大宗物资采购或购买服务、报废报损超过公司最近一期经审计总资产 30%，或单笔金额在公司最近一期经审计净资产 50%以上的事项；
（十一）决定单笔投资金额在公司最近一期经审计净资产 50%以上的内部投资（含研发与技改项目、固定资产投资项目、委托理财等）；
（十二）决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产 50%以上的融资事项（含借贷、资产抵押）；
（十三）决定公司股权激励（中长期激励）计划或方案、员工持股计划；
（十四）审议变更募集资金用途事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当按《公司章程》及本规则第五条的规定按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，自发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具经公证的书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）