超频三:关于修订《公司章程》及制定、修订和废止部分治理制度的公告

证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2025-031
深圳市超频三科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订和废止部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 7 日
召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，上述议案尚须提交公司股
东会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2
号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》
相应废止。公司通过对照自查，结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了
系统性的梳理与修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三条 公司系由深圳市超频三科技有限公司 第三条 公司系由深圳市超频三科技有限公司依
依法以整体变更方式设立的股份有限公司；在 法以整体变更方式设立的股份有限公司；在深圳深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
照。 一社会信用代码：91440300774117464B。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
新增 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；

...... ......
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：

...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
为股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 不得转让。
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
本公司股份。 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的
本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报
离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符
合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转
让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
监管机构的相关规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收 益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 5%以上股