超频三:董事会审计委员会工作细则(2025年8月)

深圳市超频三科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全公司内控制度，促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员会委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职责。
第七条 公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）行使《公司法》规定的监事会以下职权：
1、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
2、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
3、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
4、向股东会会议提出提案；
5、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6、对董事会决议事项提出质询或者建议；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
7、可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不妨碍审计委员会行使职权。
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会以及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 内部审计部门应当定期向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议于召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人召集并主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，应当予以回避。因委员会成员回避导致无法形成有效审议意见的，相关事项应当直接提交董事会审议。
第十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每位委员至多可以接受一名委员的委托，授权委托书须明确授权范围和期限，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十条 审计委员会会议采取现场或通讯会议的方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十二条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 审计委员会年报工作制度
第二十七条 审计委员会应根据公司年报披露时间安排以及实际情况，与会
计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十八条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称
“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表。
第二十九条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师
的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表。
第三十条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会
计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十一条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交
董事会审核。
第六章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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