大连圣亚:2025年第一次临时股东会会议材料

大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议材料

目 录

一、2025 年第一次临时股东会会议议程......3
二、2025 年第一次临时股东会会议须知......4三、审议议案
1.《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》......6
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025 年 8 月 13 日 14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1.《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》
（四）股东发言
（五）股东和股东代表现场对议案进行表决
（六）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（七）宣布会议表决结果
（八）与会董事、监事、高级管理人员签字
（九）宣布会议结束

大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2025 年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加会议的股东，请按公司《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》相关要求进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议发言安排不超过半小时。股东在会议发言前，请向会议会务组登记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的议案，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。
该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年 8 月 13 日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于拟签署《借款协议》等协议暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司因自身资金需要，拟与苏州创旅天下信息技术有限公司（以下简称“苏州创旅”、“出借人”）签署《借款协议》，苏州创旅按照《借款协议》约定的条款和条件向公司出借不超过人民币 25,000 万元。
为担保公司在《借款协议》项下相关义务的履行，双方同时签署《收费权质押协议》及《生物资产抵押协议》，公司以其运营的大连主题场馆的门票收费权及拥有的生物资产为《借款协议》项下的全部债务提供担保。
二、关联人介绍
（一） 关联人关系介绍
2025 年 7 月 26 日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司 10,591,591 股股份、蒋雪忠将其持有的公司 2,470,941 股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司 10.14%股份所对应的表决权，为公司关联人。
2025 年 7 月 26 日，公司召开第九届六次董事会会议审议向特定对象发行股
票相关事项，发行对象为上海潼程，并于同日与其签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东，为公司关联人。
苏州创旅与上海潼程受同一方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》
构成公司的关联人。
除本次交易事项，过去 12 个月，公司与苏州创旅未进行与本次借款交易类别相关的交易。
（二） 关联人基本情况
关联人名称：苏州创旅天下信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1MD7FF70
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：徐建中
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路 66号同程旅行大厦 6 楼 C 区
成立日期：2015 年 12 月 23 日
主要股东：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司
经营范围：许可项目：演出经纪；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他文化艺术经纪代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅客票务代理；票务代理服务；酒店管理；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；单用途商业预付卡代理销售；代驾服务；技术进出口；货物进出口；企业管理；旅游开发项目策划咨询；专业设计服务；游览景区管理；休闲观光活动；珠宝首饰批发；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：汽车销售。
三、协议的主要内容
（一）《借款协议》主要内容
1.借款金额、期限、利率及用途

苏州创旅同意按照本协议约定的条款和条件向公司出借不超过人民币贰亿伍仟万元（大写）RMB250,000,000 元。
借款协议中每一笔借款的借款期限，均自苏州创旅每一笔借款的放款日起，至本次定向发行因任何原因终止之日后 2 个月届满日与苏州创旅发放第一笔借款之日起满 12 个月之日孰早的日期止。如截至苏州创旅发放第一笔借款之日起满 12 个月时，本次定向发行尚在审核、注册流程中的，双方可以协商进行展期。
本次借款的借款利率为 5%/年（单利）；如本次借款期限届满时，本次收购未成功实施完毕的，则本次借款的借款利率自动调整为 10%/年（单利），且应自始即按该等调整后的利率计息。
本协议项下的借款专项用于甲方书面同意的用途，不得挪作他用。
2.借款的发放与本息偿还
借款的发放应满足《借款协议》约定的先决条件，包括公司与相关方达成和解、收购交易文件和借款交易文件均已被相关签署方适当签署，不存在无效、被解除或被终止的情形，且借款交易文件持续有效等。
公司应在苏州创旅发放第一笔借款之日起满 6 个月之日（以下简称“首次付息日”）前将公司就苏州创旅已发放的各笔借款截至首次付息日应支付的利息支付至苏州创旅指定账户，并根据协议约定的借款期限届满之前将全部借款本金及剩余利息支付至苏州创旅指定账户；如遇到期日为非工作日，则应于到期日前的最后一个工作日前还款。
公司向苏州创旅归还的款项（包括苏州创旅因行使相关担保权利而取得的款项）不能足额清偿公司在借款交易文件项下对苏州创旅的全部债务时，应首先用于抵偿实现债权及担保权的费用，再用于抵偿到期未付的违约金和赔偿款（如有）及利息，再用于抵偿到期未付的借款本金。
发生如下情形之一的，上海潼程有权终止《股份认购协议》并且苏州创旅有权同时要求公司提前还款，公司应在收到苏州创旅书面通知之日起十个工作日内全额偿还借款本金及利息：
（1）公司将本协议项下的借款用于从事非法、违规交易，或用于国家禁止生产、经营的领域和用途，或未按照本协议约定的用途使用借款；
（2）本协议第 2.1 条约定的任何借款先决条件不再处于持续被满足的状态
且未被甲方书面豁免；
（3）公司未按本协议第 3.2 条约定的期限和金额向甲方支付利息；
（4）发生担保协议约定的补充担保情形但公司未按照苏州创旅的要求提供新的担保；
（5）公司违反其在借款交易文件项下的任何义务进而可能导致苏州创旅在借款交易文件项下债权无法足额实现的；
（6）公司及其下属公司拥有的任何场馆停业或无法正常经营；
（7）公司股票被证券交易所实行风险警示；
（8）借款交易文件生效后公司发生任何违反其与金融机构债权人的义务进而实质影响或可能实质影响公司还款能力或担保能力；
（9）在其他方面发生实质影响或可能实质影响公司还款能力或担保能力的任何其他事项。
3. 违约责任
借款交易文件的任何一方不履行或不完全履行其在借款交易文件的项下之义务，或违反其在借款交易文件的中作出的陈述和保证，或者其在借款交易文件的中作出的陈述和保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约。
因违约方的违约给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于因此遭受的索赔、损失、法律行动、诉讼、仲裁、罚款而实际产生的支出和合理的费用，包括合理的律师费、诉讼费及其他费用）。
如公司未按照本协议约定的期限足额偿付借款本息，则每延迟一日，应当按照应付未付金额的千分之一支付违约金。
（二）《生物资产抵押协议》主要内容
为担保上述借款协议项下相关义务的履行，公司同意以其拥有的生物资产为借款协议项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供抵押担保。
抵押权人：苏州创旅天下信息技术有限公司
抵押人 1：大连圣亚旅游控股股份有限公司；
抵押人 2：大连圣亚生物科技发展有限公司（公司子公司）
抵押物：《生物资产抵押协议》附件《抵押物清单》列示的所有生物性资产，
资产价值 20,798.96 万元。
本次抵押担保的担保范围为主