光电股份:北方光电股份有限公司《章程》(2025年8月修订草案)

北方光电股份有限公司章程
（2025 年 8 月修订草案）
(尚需经公司股东会审议通过)
目录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......7
第一节 股份发行...... 7
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人......15
第三节 股东会的一般规定......17
第四节 股东会的召集......20
第五节 股东会的提案与通知......22
第六节 股东会的召开......24
第七节 股东会的表决和决议......28
第五章 党 委...... 34
第六章 董事会...... 37
第一节 董 事...... 37
第二节 董事会......43

第三节 独立董事......52
第四节 董事会专门委员会......56
第七章 高级管理人员......59
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......62第九章 财务会计、利润分配、审计、法律顾问与安全生产制度
......63
第一节 财务会计制度......63
第二节 内部审计......68
第三节 会计师事务所的聘任......69
第四节 法律顾问...... 70
第五节 安全生产......70
第十章 通知和公告...... 71
第一节 通 知...... 71
第二节 公 告...... 72
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......72
第一节 合并、分立、增资和减资......72
第二节 解散和清算...... 74
第十二章 修改章程...... 77
第十三章 附 则...... 78
第一章 总 则
第一条 为规范北方光电股份有限公司(以下简称“公司”)
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 北方光电股份有限公司(以下简称“公司”)系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖北省人民政府经济体制改革办公室以鄂体改办[2000] 42 号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省市场监督
管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
914200007220290598。
第三条 公司于2003年10月22日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2003年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:北方光电股份有限公司
中文全称：北方光电股份有限公司
英文全称：North Electro-Optic Co.,Ltd.

第五条 公司住所: 湖北省襄樊市长虹北路67号。邮政编码：
441057。
第六条 公司注册资本为人民币 582,727,468 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国有独资控股股东或实际控制人单独享有。在依法履行审批、决策程序后，公司国有独资控股股东或实际控制人依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。

第十一条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建
立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问（首席合规官）。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以先进的技术和管理手段，生
产经营高新技术产品，满足国内外对新材料的新需求，给公司股东以应有的回报。
第十六条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作
制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第十七条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；通用设备修理；机械设备研发；显示器件制造；显示器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；计量技术服务；货物进出口；技术进出口；光学玻璃销售；玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专业材料研发；稀土功能材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；贵金属冶炼；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；机械设备租赁；新材料技术研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；企业总部管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：国防计量防务；检测检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

第十八条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任
务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值人民币 1 元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 4,000
万股，成立时全部向公司发起人发行；其中湖北华光新材料有限公司以经营性资产认购 3,170 万股；襄樊华天元件有限公司以现金认购530万股；南阳市卧龙光学有限公司以现金认购100万股；深圳市同仁和实业有限公司以现金认购 100 万股；北方光电工贸有限公司以现金认购 100 万股。
第二十四条 公司已发行的股份数为 582,727,468 股，公司的
股本结构为：普通股 582,727,468 股。

第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。