上纬新材:上纬新材董事会秘书工作细则(2025年8月修订)

董事会秘书工作细则

第一章 总则
第一条 为完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会
秘书的权利义务和职责，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第2号——信息报送及资料填报》
及其他现行有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会
负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
第三条 董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信
和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、
完整性和合法性。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚
未届满；
(七) 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(八) 曾被证券交易所认定不适合担任科创公司董事会秘书；
(九) 法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第七条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3
个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职
责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的
6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，聘期自聘任
之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。
第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，
证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。
第十条 公司聘任董事会秘书的，应当根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，及时通过系统“资料
填报”下的“董秘任职报送”栏目，提交董事会秘书个人信息、董事会秘书具备任职能
力的相关证明，并及时关注反馈意见。
上述相关证明为下列文件之一：
(一) 董事会秘书资格证书；
(二) 董事会秘书任职培训证明；
(三) 具备任职能力的其他证明。
公司应当做好董事会秘书信息的维护工作，当董事会秘书任期结束或提前离职时，应当
及时予以更新。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资
料：
(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关规定的任职条件的说明、
现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件。
(三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十三条 董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起在一个月内将其解聘：
(一) 出现本细则第六条规定的任何一种情形；
(二) 连续3个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
(四) 违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、
具体工作的移交手续。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移
交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书的职权
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
(一) 办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及
内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(二) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履
行信息披露义务；
(三) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄
清；
(四) 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
(五) 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范
关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
(六) 负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
(七) 负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、
高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
(八) 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事
务；
(九) 负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法
即向上海证券交易所报告；
(十一) 《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监管部门报
告。
第十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五章 附则
第二十条 本细则自董事会批准之日起实施，其中适用于上市公司的规定待公司在上海证券交易所
挂牌上市之日起施行。本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和规章执行。
第二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
(一) 公司法或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二) 董事会决定修改本细则。
第二十二条 本细则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本细则未尽事宜，按有关法律
法规和公司章程要求执行。
第二十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本细则中特别说明外，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本细则中特别说明外，不含本数。
第二十四条 本规则的解释权归公司董事会。