上纬新材:上纬新材董事会审计委员会工作细则(2025年8月修订)

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则
第一条 为强化上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事
前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》
《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对上市公司财务信息、内
部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全上市公司内部监督机制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，
并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名应当由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工
作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任
公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因
以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第七条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，
在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高
履职能力。
第九条 公司内部审计部门负责向审计委员会提供所需公司财务、内控相关资料。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章 职责权限
第十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的主
要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司内部控制；
(五) 提议召开临时董事会会议；
(六) 提议召开临时股东会会议；并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
(七) 向股东会会议提出提案；
(八) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
(九) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(十) 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司
造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
(十一) 负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他
事项。
第十一条 前置审议事项：审计委员负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责
范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出
意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市
公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
(一) 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

(二) 提议启动选聘外部审计机构相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
(五) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员
的不当影响。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉
尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估
报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计机构有效运作；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
(六) 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向监管部门报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司
相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、
要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司
承担。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部
审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可
以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价
报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题
的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方
案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、
公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披