新经典:董事会秘书管理办法(2025年8月)

新经典文化股份有限公司
董事会秘书管理办法
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第二章 选任、聘任和离任
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》及《上市规则》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）被中国证监会财务不得担任上市公司高级管理人员的市场进入措施，期限尚未届满；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第六条执行。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件等；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1 个月内将其解聘：
（一）本办法第六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并在审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书被解聘或者辞任后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、移交手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十三条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括但不限于保管公司股东持股资料、督促公司董事和高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定、负责公司股权激励等各项股权管理事项；
（九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十四条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全内部控制制度；

（三）积极推动避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动建立健全激励约束机制。
第十五条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书在任期期间及离任后均应该严格遵守保密原则，持续履行保密义务直至相关信息对外披露为止。
第四章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
第二十二条 本办法自董事会通过之日起实施，修改亦同。