新经典:董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度(2025年8月)

新经典文化股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖
本公司股票管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其变动的管理。董事和高管委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第三条 公司董事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户所持有的所有本公司股份。公司董事和高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守有关法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 持股变动的申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高管所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高管办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高管买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高管，并提示相关风险。
第七条 公司董事和高管所持本公司股份发生变动的，应当于该事实发生当日书面通知董事会秘书，由董事会秘书在上海证券交易所网站填报变动信息并按规定公告。
第八条 公司董事和高管应当在下列时间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高管在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高管在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（五）现任董事、高管在离任后 2 个交易日内
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司董事和高管应保证本人申报数据的真实、准确、完整、及时，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司董事和高管在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算公司上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
董事和高管开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；董事和高管开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第十一条 董事和高管应加强对本人股票账户的管理，严禁将本人股票账户交由他人操作或使用。

第三章 持股变动的限制
第十二条 公司董事和高管应当在所持公司股份发生变动的 2 个交易日内，
通过公司进行信息披露，内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事、高管在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
董事会秘书应在上述期间开始之前，将禁止买卖本公司股份的具体要求告知董事和高管。
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高管不得减持其所持本公司股份：
（一）自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
（二）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满 3 个月的；
（七）上市公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高管计划通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前报告上海证券交易所并按照格式指引的要求披露减持计划，每次披露的减持区间不得超过 3 个月。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高管应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十六条 减持计划实施完毕的，公司董事、高管应当在 2 个交易日内报告
上海证券交易所并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内报告上海证券交易所并予公告。
第十七条 董事、高管在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高管以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高管所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高管所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高管所持公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十八条 公司董事、高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守有关法律法规关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十九条 董事、高管所持股份被人民法院通过集中竞价交易、大宗交易方
式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本制度第十五条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十条 董事、高管不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十一条 董事和高管减持股份，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第二十二条 公司董事和高管同时是控股股东、大股东、实际控制人等身份，或买卖公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应的法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等关于上市公司股份增持、转让的规定。
第二十三条 公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述买卖方式包括但不限于二级市场买卖、协议转让、约定式购回证券交易、认购定增、期权行权、申购转为 ETF 份额等。
但是通过增持公司股份方式稳定股价时，在 6 个月内减持过本公司股票的董事和高管，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十四条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6 个月内不得减持。
第二十四条 公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高管控制的法人或其他组织；
（三）公司董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）根据实质重于形式原则认定的其他与公司或公司董事和高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织应当在买卖本公司股票及其衍生品种的 2 个交
易日内向公司董事会秘书报告有关情况。
第四章 义务和责任
第二十五条 公司董事和高管应向其亲属宣传、讲解法律法规和本制度关于禁止或限制交易本公司股票的规定，告诫亲属不得进行违法违规的股票交易。
第二十六条 公司董事和高管违反本制度规定买卖本公司股票所获收益收归公司所有。
第二十七条 无论违规行为是否当事人的真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整记录，按照规定向监管机构报告或公开披露。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。本制度实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规、规范性文件执行。
第二十九条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。