北京市盈科（南昌）律师事务所
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北京市盈科（南昌）律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划注销部分股票期权的法律意见书
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司
北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）的委托，担任专项法律顾问，就公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，及《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。
本法律意见书的出具系基于以下前提：(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件与原件一致和相符；(2)公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有煌上煌的股份，与煌上煌之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，本所不对公司本次注销所涉及的标的股票期权价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅和确认。
一、本次注销的批准与授权
1、2023 年 6 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通
过《激励计划（草案）》及其摘要，公司董事范旭明先生、曾细华先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余 7 名非关联董事进行表决。公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表同意本次激励计划的独立意见。
2、2023 年 6 月 29 日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，会议对本
次激励计划，拟激励对象名单及职务进行了核查，并发表核查意见。
3、2023 年 7 月 1 日，公司公告了《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立
董事公开征集投票权报告书》，公司独立董事熊涛作为征集人，就公司于 2023年7月17日召开的2023年第三次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 10 日，公司对本次激励计划确定的激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无
反馈记录。2023 年 7 月 12 日，公司披露《监事会关于 2023 年股票期权激励计
划激励对象名单审核及公示情况说明》。
5、2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东会，审议通过《2023
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、2023 年 7 月 31 日，公司第五届董事会第二十二次会议根据公司 2023 年
第三次临时股东会的授权，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事范旭明先生、曾细华先生回避表决，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
7、2023 年 7 月 31 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于
向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，并就本次激励计划首次授予激励对象出具核查意见。
8、2024 年 7 月 19 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案，同意公司按照《激励计划（草案）》的规定及公司2023 年第三次临时股东会对董事会的授权，为满足条件的激励对象办理第一期股票期权行权所需的相关事宜，同意公司调整股票期权行权价格，同意公司注销个人考核对应当期未获准行权部分期权和离职人员已获授予但未获准行权的股票期权，同意公司取消授予预留股票期权。
9、2024 年 7 月 19 日，公司召开了第六届监事会第七会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案。并就本次激励计划第一个行权期可行权激励对象出具核查意见。
10、2025 年 5 月 16 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对 2023
年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
11、2025 年 5 月 16 日，公司召开了第六届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对 2023
年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
12、2025 年 8 月 7 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股
票期权的议案》，同意公司对 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
未成就及对应离职人员合计 4,068,320 份股票期权进行注销。
13、2025 年 8 月 7 日，公司召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股
票期权的议案》，同意公司对第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权
合计 4,068,320 份的股票期权进行注销。
基于上述，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予考核年度为
2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入
较之 2022 年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩
考核目标如下：
对应考核 考核年度营业收入较之 考核年度
行权期 年度 2022 年实际增长率(A1) 实际新开门店数(A2)
目标增长值(Am1) 目标增长值(Am2)
第一个行权期 2023 年 5% 2000 家
第二个行权期 2024 年 20% 2000 家
第三个行权期 2025 年 40% 2000 家
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（Y）
与考核年度考核指标最终对应得分 X 相挂钩，具体行权比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应得分（X1,X2）
各考核年度的营业 A1≥Am1 X1=100
收入较之 2022 年实 0.6*Am1≤A1
际增长率(A1) A1<0.6*Am1 X1=0
A2≥Am2 X2=100
新开门店数(A2) 0.6*Am2≤A2
A2<0.6*Am2 X2=0
考核年度考核指标最终对应得分 公司层面可行权比例（Y）
X=Max(X1,X2)，即 X 取 X1、X2 孰高值
X=100 100%
80≤X＜100 80%
60≤X＜80 60%
X＜60
