果麦文化:果麦文化传媒股份有限公司章程(2025年8月)

果麦文化传媒股份有限公司
章程
2025年8月

目录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知 ...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 17
第七节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 独立董事 ...... 31
第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度和利润分配...... 37
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第八章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十章 修改章程 ...... 45
第十一章 附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 果麦文化传媒股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。公司以发起方式设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为9133010659662215XJ。
第三条 公司于2021年7月20日经深圳证券交易所审核同意并报中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,801万股，于2021年8月30日在深圳证劵交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：果麦文化传媒股份有限公司。
英文全称：Goldmye Inc.
第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区西溪湿地三深区块一区1号。
邮政编码：310012
第六条 公司注册资本为人民币9,895.9339万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理（本公司称“总裁”）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理（本公司称“总裁”）和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在遵守中国法律的前提下，使股东投资的经济收益最
大化，为股东创造满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：出版物批发；出版物零售；音像制品复制；互联网信息服务；餐饮服务；演出经纪；出版物互联网销售；电影发行；基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；文具用品零售；文具制造；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；电影制片；电影摄制服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
公司股票一律以股东姓名或单位记名。法人持有的股份，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并指派公司董事会秘书进行管理。
第十九条 公司已发行的股份总数为 9,895.9339 万股，公司的股本结构为：普通股
9,895.9339 万股，其他种类股 0 股。
第二十条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立
时，各发起人分别以其在有限责任公司的权益折股取得公司股份，合计股份总数为 5,000万股。公司发起人名称、认购股份和出资比例、出资时间如下：
序号 名称 持 股 数 出资方式 持 股 比 例 出资时间
（万股） （%）
1. 路金波 1,762.6450 净资产折股 35.2529 2017 年 11 月 15 日
2. 周巧蓉 325.6800 净资产折股 6.5136 2017 年 11 月 15 日
3. 薛军 135.0150 净资产折股 2.7003 2017 年 11 月 15 日
4. 谭娟 25.2150 净资产折股 0.5043 2017 年 11 月 15 日
5. 北京华盖映月影视文化投资 155.5550 净资产折股 3.1111 2017 年 11 月 15 日
合伙企业（有限合伙）
6. 上海果麦投资管理合伙企业 359.6300 净资产折股 7.1926 2017 年 11 月 15 日
（有限合伙）
7. 经纬创达（杭州）创业投资 630.3350 净资产折股 12.6067 2017 年 11 月 15 日
合伙企业（有限合伙）

序号 名称 持 股 数 出资方式 持 股 比 例 出资时间
（万股） （%）
8. 浙江普华天勤股权投资合伙 479.0550 净资产折股 9.5811 2017 年 11 月 15 日
企业（有限合伙）
9. 浅石创投（杭州）创业投资 12.0000 净资产折股 0.2400 2017 年 11 月 15 日
合伙企业（有限合伙）
10. 杭州经天纬地投资合伙企业 220.9100 净资产折股 4.4182 2017 年 11 月 15 日
（有限合伙）
11. 共青城嘉恩投资管理合伙企 393.9600 净资产折股 7.8792 2017 年 11 月 15 日
业（有限合伙）
12. 博纳影业集团股份有限公司 500.0000 净资产折股 10.0000 2017 年 11 月 15 日
合计 5,000 - 100
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注